徐家汇：关于公司与关联方签订公有非居住房屋租赁合同的公告2019-12-10
证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2019-030
上海徐家汇商城股份有限公司
关于公司与关联方签订公有非居住房屋租赁合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
由于业务发展需要，公司与上海天南实业有限公司(以下简称“天南实业公司”)
拟签署《上海市公有非居住房屋租赁合同》，租赁天南实业公司拥有的上海市徐
汇区龙吴路2388弄118号物业，租赁面积2,290.83平方米，租赁期为十年，租金总
额不超过500万元（含税）。
由于天南实业公司为公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限
公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与
天南实业公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
2、审议程序
2019年12月6日，公司第六届董事会第十三次会议审议了本次关联交易事项。
根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关
联董事黄立波先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事以7票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前
认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
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公司名称：上海天南实业有限公司
法定代表人：张德智
注册资本：人民币 12,850.89 万元
注册地址：上海市徐汇区零陵路 583 号 9 楼 71 室
经营范围：自有房屋租赁、物业管理等。
截止到 2018 年 12 月 31 日，天南实业公司总资产为 62,043.30 万元，净资产
为 51,851.43 万元，2018 年营业收入为 4,976.67 万元，实现净利润 768.81 万元。
鉴于天南实业公司为公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限
公司的控股子公司，公司与天南实业公司成为关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次公司租赁物业的证载建筑面积为2,290.83平方米，坐落于上海市徐汇区
龙吴路2388弄118号物业，作为商业用途。
本次关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦没有被采取查封、
冻结等司法措施。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易合同的主要内容
《上海市公有非居住房屋租赁合同》主要内容如下：
(1)租赁场地：上海市徐汇区龙吴路2388弄118号物业，出租的商用物业产证
建筑面积合计2,290.83平方米。
(2)租赁期限：本协议为续签协议，续签至2029年10月15日。租赁方到期不续
租的，应于租赁期届满前三个月向出租方书面提出。
(3)租赁费用：租赁费用包括标准租金和协议租金（如公司转租），租赁期租
金总额不超过500万元（含税）。
(4)支付方式：租金按三个月为一期支付。
(5)生效条件：合同在双方法定代表人或授权代表人签字盖章之日起生效。
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2、定价政策：上述定价以上海市公有非居住房屋租赁标准租金基础结合物业
所在当地房屋租赁市场行情予以综合确定，并考虑了转租情况的标准租金和协议
租金部分。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易有利于促进公司的经营发展，不存在损害公司及其他股份利益
的情形。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、公司独立董事对本次关联交易进行事前审查后认为：公司本次关联交易符
合有关法律法规的规定，符合公开、公平、合理的原则，没有损害公司和广大中
小股东的合法权益，同意将此关联交易事项提交公司第六届董事会第十三次会议
审议；
2、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见：本次交易项目的签订有利
于公司及下属公司拓展经营的规划目标；在交易定价公允性和审议程序方面均符
合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的有关要求，
同意实施本次关联交易。
七、备查文件
1、《公司第六届董事会第十三次会议决议》；
2、公司独立董事《关于公司与关联方签订公有非居住房屋租赁合同事项的事
前认可意见》和《独立董事对公司与关联方签订公有非居住房屋租赁合同事项发
表的独立意见》。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二○一九年十二月十日
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