民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司
                   公开发行可转换公司债券项目
   《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复


    中国证券监督管理委员会：
    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2017 年 8 月 14 日收
悉贵会监管发行部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，根
据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）文件的要求，民生
证券股份有限公司作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公
司”）本次公开发行可转换债券的保荐机构，对兄弟科技报告期内受到的行政处
罚事项进行专项核查，并发表如下专项意见：

    一、关于发行人及其子公司报告期内存在被环保、安监和公安行政处罚及
采取行政措施的情况的核查

    保荐机构查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、原始单据、
记账凭证以及相关政府部门出具的文件等资料；同时保荐机构赴发行人及其子公
司的相关生产经营场所进行了实地核查并与相关负责人进行了访谈。根据保荐机
构的核查，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚及行政强制措施的具体情
况如下：

    （一）发行人及其子公司受到环保部门的处罚

    1、发行人受到海宁市环保部门的处罚

    保荐机构查阅了海宁市环境保护局（以下简称“海宁环保局”）出具的《行
政处罚决定书》、发行人提供的《整改措施情况说明》、《工程安装合同》、《工业
品买卖合同》、 玉环县捷泰环保设备有限公司产品买卖合同》及相应的记账凭证、
发票，抽样查阅了发行人提供的《各生产车间污水水质考核表》、海宁市新世纪
水务检定检测有限公司（第三方检测机构）按月度出具的《检测报告》等资料；
同时保荐机构赴发行人相关生产经营场所进行了实地核查并与相关负责人进行
了访谈。根据保荐机构的核查，发行人受到的环保部门处罚具体情况如下：




                                    1
    海宁环保局于 2014 年 6 月 23 日对发行人作出海环罚字[2014]112 号《行政
处罚决定书》，认定发行人入网水 CODcr 548mg/L 超过《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）中三级排放标准；氨氮 47mg/L 超过《工业企业氮、磷污染物
间接排放限值》（DB33/887-2013）中间接排放限值。依据《浙江省水污染防治
条例》第五十七条的相关规定，海宁环保局对发行人作出罚款 4.5 万元的行政处
罚。发行人已于 2014 年 6 月 26 日缴纳该项罚款。

    发行人针对上述行政处罚已采取了相应的整改措施，具体分为硬件改造和管
理提升两方面。硬件改造包括清理污水站调节池，并对其曝气系统进行更换，提
升调节池的污水曝气效果；改造厌氧池进水管和布水系统，提升厌氧池的处理效
果；更换好氧池曝气系统，提升好氧池曝气的稳定性，确保溶解氧可控；增加高
氨氮废水预处理系统，降低后续生化系统负荷。在管理方面，加强了污水产生点
的水质监控，严控超标的污水进入污水站；在污水进入调节池前，均进行相关指
标检测，避免因污水指标不明直接进入系统，导致系统异常。截至本补充法律意
见书出具之日，上述整改措施均已落实完成，污水站运行稳定，入网水各项指标
均达标，未再发生排放物超标的情况。未来发行人将严格加强环保方面的管理，
从源头上对污染源进行控制，加强对治理设施的运行监管，认真进行污染物末端
治理，确保各污染物达标排放。

    根据海宁环保局 2017 年 8 月 16 日出具的《证明》，发行人积极完成整改措
施，根据《浙江省环境保护行政处罚实施规范》（2010 年修）第四十八条规定，
该违法行为不属于重大环境违法行为。

    保荐机构和发行人律师认为，上述罚款金额较小且发行人已积极履行了整改
措施，发行人的上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障
碍。

    2、兄弟维生素受到大丰市环保部门的处罚

    保荐机构查阅了大丰市环境保护局（以下简称“大丰环保局”）出具的《行
政处罚决定书》及《证明》、发行人提供的《关于危废转移环保事故的情况报告》、
修订的《固废管理作业指导书》、兄弟维生素与盐城新宇辉丰环保科技有限公司
（以下简称“新宇环保”）签订的《固体废物无害化处置合同》，并登陆江苏省环


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境保护厅网站（www.jshb.gov.cn）对新宇环保的危废处置资质进行了查询，抽
样查阅了发行人的《危废处理申请表》、 危废出库登记表》、 危险废物转移联单》、
《固废接运单》及环保部门网站的备案情况等资料；同时保荐机构赴兄弟维生素
相关生产经营场所进行了实地核查并与相关负责人进行了访谈。根据保荐机构的
核查，兄弟维生素受到的环保部门处罚具体情况如下：

    2015 年 6 月 29 日，大丰环保局作出了大环罚字[2015]25 号《行政处罚决
定书》，因兄弟维生素于 2014 年 10 月将危险废物（蒸馏残渣）交江苏悦城环保
科技有限公司（以下简称“悦城环保”）进行处置，后经大丰环保局查明，悦城
环保无危废处置资质。针对上述事项，大丰环保局依据《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第七十五条的相关规定，决定对兄弟维生素作出罚款 10 万
元的行政处罚。兄弟维生素已于 2015 年 7 月 13 日缴纳该项罚款。

    兄弟维生素针对上述行政处罚已采取了相应的整改措施，鉴于上述处罚的发
生是因兄弟维生素在与悦城环保的合作中，缺少对悦城环保相关资质的持续核查
机制，导致兄弟维生素在悦城环保的相关资质被吊销时，未能及时发现。为避免
类似情形的发生，兄弟维生素在危废管理制度中明确了危废转移前需对对方资质
的有效性进行评估，并经相关领导签字确认，建立合格供方清单；在危废转移过
程中，待安全转移至处置厂家并对数量进行核实后，由对方签字确认；危废转移
完成后，按照相关要求到环保部门进行备案，并及时申报。兄弟维生素已于 2014
年 12 月 24 日与新宇环保签订了《固体废物无害化处置合同》，委托新宇环保处
理兄弟维生素生产过程中产生的废物料（液）。2014 年至今，新宇环保持有编号
为 JS0982OOI484-1 的《危险废物经营许可证》，有效期至 2019 年 1 月，其核
定的经营品种包括了上述危险废物（蒸馏残渣）。

    根据盐城市大丰区（大丰市目前已撤市变区）环境保护局 2017 年 8 月 16
日出具的《证明》，兄弟维生素的上述违法行为情节轻微，处罚金额较小，并已
完成整改措施，兄弟维生素的上述行为不属于重大违法违规行为。

    保荐机构和发行人律师认为认为，兄弟维生素针对上述行为已积极履行了整
改措施，未造成重大污染事故或者纠纷，兄弟维生素的上述行为不属于重大违法
违规行为，不会对本次发行构成法律障碍。



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    （二）发行人及其子公司受到安监部门的处罚及行政强制措施

    1、2016 年 10 月发行人受到安监部门的处罚

    保荐机构查阅了嘉兴市安全生产监督管理局（以下简称“嘉兴安监局”）出
具的《关于撤销兄弟科技股份有限公司安全标准化三级达标企业等级的通知》及
海宁市安全生产监督管理局（以下简称“海宁安监局”）出具的《行政处罚决定
书》、发行人提供的《4.12 事故整改措施说明》、发行人在事故发生后修订的《相
关方作业指导书》、《外来施工队伍安全管理作业流程》、《外来施工单位工程项目
建设安全协议书》、《外来施工单位工程项目建设安全协议补充条款》、《中毒事故
专项应急预案》，抽样查阅了《相关方培训人员台账》、《施工检查记录表》、《承
包商安全资质审查表》、《培训签到表》、《受限空间作业安全培训考试题》、《外委
施工人员安全培训试卷》等资料；同时保荐机构赴发行人相关生产经营场所进行
了实地核查并与相关负责人进行了访谈。根据保荐机构的核查，发行人受到的安
监部门处罚具体情况如下：

    2016 年 4 月 12 日，发行人将糖铬浆车间 19 号反应釜更换、安装项目发包
给杭州兴元安装有限公司（以下简称“兴元公司”），因兴元公司的员工在进入受
限空间前未通知发行人的管理人员且未按要求进行相应的防护处理，同时发行人
对兴元公司施工作业人员的安全管理不到位，未能做到统一协调管理，导致兴元
公司在作业过程中发生一起中毒和窒息事故，造成 1 人死亡 1 人重伤。2016 年
10 月 27 日，嘉兴安监局出具了《关于撤销兄弟科技股份有限公司安全标准化三
级达标企业等级的通知》（嘉安监危化[2016]105 号），决定撤销发行人安全生产
标准化三级达标企业等级。同日，海宁安监局出具了（海）安监管罚[2016]27
号及（海）安监管罚[2016]28 号《行政处罚决定书》，对发行人作出罚款人民币
24 万元的行政处罚，对主要负责人傅福军作出罚款人民币 36,618 元的行政处罚。
上述罚款均于 2016 年 11 月 9 日缴纳完毕。

    针对上述安全生产问题，发行人采取了相应整改措施：由设备工程部每天提
供施工项目、施工人员、施工地点和施工部位以便跟踪；完善了作业指导书，在
日常巡检过程中建立外来施工的巡检表单和记录；对相关方作业指导书进行修订
增加了相关处罚条款，并确认与每家施工单位签订安全协议；由安环部对公司应



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急救援制度进行细化，各救援小组职责、分工再明确；对外来施工人员进行全面
安全教育培训，并组织考试，考试合格方可进入公司施工作业；按相关方作业指
导书每季度组织外来施工方进行安全教育培训；由安环部加强对外来施工人员在
施工过程中的管理和监督。根据海宁安监局出具的《情况说明》，发行人被嘉兴
安监局撤销的安全标准化三级达标企业事项，因安全生产标准化三级达标认定不
作为发行人申请《安全生产许可证》的前置条件，故该事项对发行人后续申请《安
全生产许可证》无影响。发行人已启动安全生产标准化三级达标认定的准备工作，
计划 8 月份上报申请材料。

    根据海宁安监局 2017 年 8 月 22 日出具的《证明》，发行人对上述安全事故
已完成整改措施，上述事故属于一般事故，发行人为上述安全事故中的非主要责
任单位，发行人上述行为在安全生产方面不属于重大违法行为。

    保荐机构和发行人律师认为，发行人的上述事故属于一般安全事故，上述行
为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍。

    2、2017 年 1 月发行人受到安监部门的行政强制措施

    保荐机构查阅了海宁安监局出具的《现场处理措施决定书》、《整改复查意见
书》、海宁安监局组织的专家出具的《兄弟科技股份有限公司 8000 吨皮革助剂
生产线（复鞣剂助剂车间）恢复生产条件现场审查意见》、《兄弟科技股份有限公
司年产 20000 吨皮革助剂生产线-加脂剂（6000 吨磺化油除外）恢复生产安全条
件现场审查意见》、发行人提供的《兄弟科技股份有限公司 8000 吨皮革助剂生
产线-复鞣剂助剂车间开车生产方案》、《兄弟科技股份有限 20000 吨皮革助剂生
产线-加脂剂车间（6000 吨磺化油除外）车间开车生产方案》、《兄弟科技股份有
限 20000 吨皮革助剂生产线-加脂剂车间（6000 吨磺化油除外）开车生产方案专
家审查意见》、《兄弟科技股份有限 20000 吨皮革助剂生产线-加脂剂车间（6000
吨磺化油除外）开车生产方案安全设施设计审查专家组意见整改落实情况说明》、
《兄弟科技股份有限公司 8000 吨皮革助剂生产线（复鞣剂助剂车间）项目恢复
生产安全设施设计审查专家组意见整改落实情况说明》、《兄弟科技股份有限公司
年产 45000 吨铬鞣剂及 8000 皮革助剂生产线罐区技改项目试生产方案专家组意
见整改落实情况说明》、《兄弟科技股份有限公司年产 45000 吨铬鞣剂及 8000 皮



                                    5
革助剂生产线罐区技改项目试生产总结报告》、《建设工程设计合同》、《技术服务
合同》、《技术咨询合同》、《工程设计补充协议书》、《项目服务协议》及相关费用
的记账凭证等资料；同时保荐机构赴发行人相关生产经营场所进行了实地核查并
与相关负责人进行了访谈。根据保荐机构的核查，发行人受到的安监部门行政强
制措施具体情况如下：

    2017 年 1 月 3 日，海宁安监局出具了（海）安监管现决（2017）1 号《现
场处理措施决定书》，认定发行人北厂区经浙江天成设计工程有限公司进行安全
设计诊断存在较多安全隐患，且未完成安全隐患整改，相关安全隐患整改措施未
落实到位。因发行人存在以上问题无法保证安全生产，海宁安监局对发行人作出
处理决定：发行人自 2017 年 1 月 3 日起停止北厂区 20,000 吨皮革助剂（加酯
剂）项目、中试项目，8,000 吨皮革助剂项目、45,000 吨铬鞣剂项目的生产经营
活动；在停产整改期间必须落实具体安全隐患整改措施。

    针对上述项目存在的安全隐患问题，发行人逐一安排和落实了相应纠正措施、
安全防控措施、责任人和整改时间，并积极执行安全整改工作。发行人现已相继
完成了上述项目安全设计诊断报告的整改内容。对整改符合性，发行人先后组织
了浙江天成工程设计有限公司（设计单位）、浙江泰鸽安全科技有限公司（安评
单位）（以下简称“泰鸽科技”）对整改内容的全面性及整改后装置的符合性进行
了现场确认，并由设计单位出具了整改确认报告、安评单位出具了专项安全评价
报告，依据确认结果达到了安全生产条件要求。同时发行人组织了海宁市安全专
家对《开车生产方案》及生产装置现场条件进行了进一步确认并形成了专家意见，
明确达到了开车生产条件。发行人依据上述各方确认结果，分别于 2017 年 2 月
17 日、2 月 27 日将确认报告及相关资料提交到海宁安监局，海宁安监局分别于
2017 年 2 月 20 日、2017 年 3 月 3 日组织专家对整改符合性及生产现场进行了
确认，依据专家意见达到了开车生产条件。

    海宁安监局于 2017 年 2 月 22 日作出关于年产 8,000 吨皮革助剂项目、年
产 45,000 吨铬鞣剂项目的试生产批复，准予发行人进行为期 3 个月的试生产，
试生产结束后经验收合格方可恢复生产；海宁安监局并于 2017 年 3 月 20 日作
出关于 20,000 吨皮革助剂-加脂剂（6,000 吨磺化油除外）项目的试生产批复，
准予发行人进行为期 2 个月的试生产，期间加强安全措施，确保安全，试生产结


                                     6
束后经验收合格方可恢复生产。海宁安监局在对发行人的整改进行复查后，于
2017 年 5 月 18 日出具（海）安监复查[2017]1 号《整改复查意见书》，确认了发
行人已对全部安全隐患整改到位，并准予发行人恢复上述项目的生产。

    根据海宁安监局 2017 年 8 月 18 日出具的《证明》，发行人已完成相应整改
措施，发行人的上述行为不属于重大违法行为。

    保荐机构和发行人律师认为，发行人的上述行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成法律障碍。

    3、兄弟维生素受到安监部门的处罚

    保荐机构查阅了盐城市安全生产监督管理局（以下简称“盐城安监局”）出
具的《行政处罚决定书》、发行人提供的《江苏兄弟维生素固体甲醇钠违规储存
处罚事件整改措施》、《2 号仓库漏雨维修确认报告》、修订的《危险化学品安全
管理作业指导书》、《安全检查管理作业指导书》、2 号仓库修缮的《工程合同》
及费用发票等资料；同时保荐机构赴兄弟维生素相关生产经营场所进行了实地核
查并与相关负责人进行了访谈。根据保荐机构的核查，兄弟维生素受到的安监部
门处罚具体情况如下：

    兄弟维生素自 2016 年 1 月开始，在 4 号仓库（火灾危险性：丙类）内违规
存放危化品甲醇钠 23.425 吨。2016 年 10 月 18 日，盐城安监局作出了（苏盐）
安监管罚[2016]8 号《行政处罚决定书》，认定该情形违反《危险化学品安全管理
条例》第二十四条第一款的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第
一款的规定，盐城安监局决定对兄弟维生素作出罚款人民币 10 万元的行政处罚。
兄弟维生素已于 2016 年 10 月 27 日缴纳该罚款。

    针对上述行政处罚，兄弟维生素采取了相应的整改措施，包括将危化品甲醇
钠转移至符合要求的 2 号仓库（火灾危险性：甲类）并对 2 号仓库进行修缮改造；
令储运部加强物资存放合规性安全意识，联合安全部，对危化品的规范贮存进行
统一盘点，系统排查仓库存放安全隐患，统一整改；已严格按危化品贮存要求对
危化品进行分类贮存。

    根据盐城安监局 2017 年 8 月 21 日出具的《证明》，兄弟维生素积极配合调



                                    7
查，迅速落实整改，并按期缴纳处罚款，对照《管理办法》第九条的规定，兄弟
维生素的上述行为不属于重大违法违规行为。

    保荐机构和发行人律师认为，兄弟维生素的上述行为未造成安全事故，未对
公众利益造成损害，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍。

    （三）发行人受到公安部门的处罚

    保荐机构查阅了海宁市公安局出具的《行政处罚决定书》、泰鸽科技为发行
人现有剧毒品三氧化二砷和氰化钠合并存放出具的《证明》、发行人提供的《8.26
检查行政处罚整改措施说明》、《消控中心工程合同》、红外报警装置、监控设备
的购置合同、记账凭证、发票，抽样查阅了《培训签到表》、《危险化学品安全教
育考试试卷》、抽样查阅了剧毒物品购入情况登记表、领用清单、流向登记簿、
回库登记簿等资料；同时，保荐机构赴发行人相关生产经营场所进行了实地核查
并与相关负责人进行了访谈。根据保荐机构的核查，发行人受到的公安部门处罚
具体情况如下：

    2016 年 8 月 26 日，海宁市公安局出具了海公（周）行罚决字[2016]12319
号《行政处罚决定书》，发行人储存的用于分析检测之用的剧毒化学试剂三氧化
二砷的专用仓库未按照国家有关规定设置入侵报警装置等相应的技术防范设施。
海宁市公安局决定对发行人作出责令改正，并处罚款 2,000 元的处罚。发行人已
于 2016 年 8 月 26 日缴纳该项罚款。

    针对上述行政处罚，发行人已根据专家评估意见将剧毒品仓库整合到符合相
关要求的一个剧毒品仓库中；已将剧毒品仓库 2 台视频监控及入侵报警装置接到
值班室；同时对使用部门进行了培训，规范剧毒品台账设计及表单填写。

    根据海宁市公安局 2017 年 8 月 22 日出具的《证明》，针对上述行政处罚，
发行人缴纳了相关罚款并及时添置技术防范设施，根据《危险化学品安全管理条
例》第七十八条的规定，本次罚款金额较小，行为情节轻微，不构成重大违法违
规情形，上述处罚不属于重大处罚。

    保荐机构和发行人律师认为，发行人的上述行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成法律障碍。



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    二、结论意见

    保荐机构和发行人律师认为，发行人的上述相关行为均不属于重大或情节严
重的违法违规行为，发行人最近36个月内不存在因违反环保、安监及公安等法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，也不存
在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第
（二）、（三）项的规定。发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求。




                                   9
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审
委会议准备工作的函>的回复》之签章页）




保荐代表人签字：


                   叶云华




                   李 凯




                                                民生证券股份有限公司
                                                        年   月   日