民生证券股份有限公司
                       关于兄弟科技股份有限公司
                       2017年持续督导年度报告书



保荐机构名称：民生证券股份有限公司        被保荐公司简称：兄弟科技（002562）

保荐代表人姓名：叶云华                    联系电话：021-60453965

保荐代表人姓名：李凯                      联系电话：021-60453962



    一、保荐工作概述

        项   目                                    工作内容
                           保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章
1．公司信息披露审阅情况    制度的要求，审阅了兄弟科技历次公开披露的信息，督促并指导兄
                           弟科技真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
（1）是否及时审阅公司信
                           是
息披露文件
（2）未及时审阅公司信息
                           无
披露文件的次数
                           保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、
2．督导公司建立健全并有    募集资金管理办法、内部审计制度、信息披露管理制度等公司治理
效执行规章制度的情况       制度，公司已经建立了较为完善的规章制度，在持续督导期，公司
                           严格执行以上制度并规范运行。
（1）是否督导公司建立健
全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源
                           是
的制度、募集资金管理制
度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相
                           是
关规章制度
                           本年度持续督导期间，保荐机构对公司募集资金专户存储情况进行
3．募集资金监督情况
                           了 2 次查询，了解募集资金专户中资金情况和具体使用情况。
（1）查询公司募集资金专
                           2次
户次数
（2）公司募集资金项目进
展是否与信息披露文件一     是
致
4．公司治理督导情况        保荐机构审阅了公司历次股东大会、董事会、监事会会议记录。
（1）列席公司股东大会次
                          无
数
（2）列席公司董事会次数   无

（3）列席公司监事会次数   无
                          2017 年 12 月 14 日至 18 日，保荐代表人及项目组成员对兄弟科技
5．现场检查情况           的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现
                          场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。
（1）现场检查次数         1次
（2）现场检查报告是否按
                          是
照本所规定报送
                                问题一：兄弟科技收到嘉兴市安全生产监督管理局《关于撤销
                          兄弟科技股份有限公司安全标准化三级达标企业等级的通知》（嘉
                          安监危化[2016]105 号）、海宁市安全生产监督管理局《行政处罚决
                          定书》{（海）安监管罚[2016]27 号}以及海宁市安全生产监督管理
                          局出具的《现场处理措施决定书》{（海）安监管现决[2016]43 号}。
                                上述问题整改情况如下：
                                根据上述项目存在的安全隐患问题，公司逐一安排和落实了相
                          应纠正措施、安全防控措施、责任人和整改时间，并积极执行安全
                          整改工作。海宁安监局在对公司的整改进行复查后，于 2017 年 5
                          月 18 日出具（海）安监复查[2017]1 号《整改复查意见书》，确认
                          了发行人已对全部安全隐患整改到位，并准予发行人恢复上述项目
                          的生产。
                                问题二：2016 年 12 月 31 日，公司收到了嘉兴市中级人民法
                          院（2016）浙 04 民初 148 号《应诉通知书》及中华化工的《起诉
                          状》，中华化工就上述 2012 年至今与发行人之间存在的股权转让纠
                          纷及仲裁情况，向嘉兴市中级人民法院提起侵权之诉，诉由为公司
                          恶意经营造成中华化工严重的生产经营损失；公司恶意提起仲裁，
                          给中华化工的商誉造成重大损失等，诉讼请求法院判决发行人赔偿
                          因公司侵权行为而给中华化工造成的经济损失 1.2 亿元人民币。
（3）现场检查发现的主要
                                2017 年 2 月 23 日，嘉兴市中级人民法院出具（2016）浙 04
问题及整改情况
                          民初 148 号《民事裁定书》，因原告中华化工未在嘉兴市中级人民
                          法院依法送达交纳诉讼费用通知后的七日内预交案件受理费，依照
                          《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百五十四条
                          第一款第十一项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉
                          讼法>的解释》第二百一十三条规定，裁定按中华化工撤回起诉处
                          理。
                                问题三：关于部分募集资金投资项目减少投入以及延期建设问
                          题
                          2017 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三
                          届监事会第二十七次会议，2017 年 3 月 31 日召开 2016 年度股东
                          大会，审议通过了减少一条“3-氰基吡啶生产线及配套设施”的建
                          设，变更的募集资金投资金额人民币 5,043.96 万元及相应理财、利
                          息收入用于永久补充流动资金。
                                根据 2017 年 5 月 4 日公司董事会公告（公告编号：2017-067），
                          公司鉴于谨慎性原则，在充分考虑了市场情形的情况下，决定将“年
                          产 5,000 吨维生素 B5、3,000 吨 β -氨基丙酸、1,000 吨 3-氨基
                          丙醇建设项目”中的 3-氨基丙醇生产线（原计划投资额 2,300 万元）
                          延期至 2017 年 10 月开工，完工时间预计延期至 2018 年 12 月底。
                          针对上述问题，公司已经履行相应决策程序并进行信息披露，保荐
                          机构将严格要求相关规定，切实履行募集资金投资项目的持续督导
                          义务
                          本持续督导期内，保荐机构共发表 8 次独立意见：
                          1、《民生证券股份有限公司关于公司 2016 年度内部控制自我评价
                          报告的核查意见》；
                          2、《民生证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核
                          查意见》；
                          3、《民生证券股份有限公司关于公司 2017 年度日常关联交易事项
                          的核查意见》；
                          4、《民生证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行投资理
5．发表独立意见情况       财的核查意见》；
                          5、《民生证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途的核查意
                          见》；
                          6、《民生证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现
                          金管理的专项核查意见》；
                          7、《民生证券股份有限公司关于公司以募集资金向全资子公司增资
                          的核查意见》。
                          8、《民生证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管
                          理的专项核查意见》。
（1）发表独立意见次数     8次
（2）发表非同意意见所涉
                          无
问题及结论意见
7．向本所报告情况（现场
检查报告除外）
（1）向本所报告关注事项
                          无
的次数
（2）报告事项的主要内容   无
（3）报告事项的进展情况
                          无
或整改情况
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的
                          无
事项
（2）关注事项的主要内容   无
（3）关注事项的进展或者
                          无
整改情况
                          保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务
9．保荐业务工作底稿记录、
                          工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作
保管是否合规
                          底稿。
                          2017 年 12 月 15 日，保荐代表人及项目组成员对兄弟科技实际控
10．对上市公司培训情况    制人、董事、监事及高级管理人员、主要中层管理人员进行了 1 次
                          现场培训。
（1）培训次数             1次

（2）培训日期             2017 年 12 月 15 日
                          《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程
（3）培训的主要内容       指引》（2016 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）
                          等相关知识。
 11．其他需要说明的保荐工
                            无
 作情况

 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                   事项                          存在的问题               采取的措施

 1．信息披露                        无                                   无

 2. 公司内部制度的建立和执行        无                                   无

 3．“三会”运作                    无                                   无

 4．控股股东及实际控制人变动        无                                   无

 5．募集资金存放及使用              无                                   无

 6．关联交易                        无                                   无

 7．对外担保                        无                                   无

 8．收购、出售资产                  无                                   无

 9．其他业务类别重要事项（包括对
 外投资、证券投资、委托理财、财     无                                   无
 务资助、套期保值等）
 10．发行人或其聘请的中介机构配
                                    无                                   无
 合保荐工作的情况
 11．其他（包括经营环境、业务发
 展、财务状况、管理状况、核心技     无                                   无
 术等方面的重大变化情况）

 三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                  未履行承诺的原因及
               公司及股东承诺事项                  是否履行承诺
                                                                      解决措施
1、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承
诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股
份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让其所持有的公司股份； 申报
                                                        是              不适用
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数
的比例不超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可
以上市流通和转让。
2、公司实际控制人、实际控制人的一致行动人以及
全体董事、 监事、高级管理人员出具了关于避免同
                                                        是              不适用
业竞争的 《承诺函》、 《关于避免和规范关联交易
的承诺函》。

 四、其他事项
               报告事项                                    说 明
                                          保荐代表人由叶云华、梅明君变更为叶云华、
1．保荐代表人变更及其理由                 李凯。变动系 2017 年兄弟科技发行可转换公
                                                  司债券导致保荐代表人变化
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情                      无
况
3．其他需要报告的重大事项                                   无


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 2017
年度保荐工作报告》之签章页）




   保荐代表人(签字)：
                           叶云华                   李凯




                                                  民生证券股份有限公司


                                                           年   月   日