兄弟科技:民生证券股份有限公司关于公司2017年持续督导年度报告书2018-04-20
民生证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
2017年持续督导年度报告书
保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:兄弟科技(002562)
保荐代表人姓名:叶云华 联系电话:021-60453965
保荐代表人姓名:李凯 联系电话:021-60453962
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章
1.公司信息披露审阅情况 制度的要求,审阅了兄弟科技历次公开披露的信息,督促并指导兄
弟科技真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
(1)是否及时审阅公司信
是
息披露文件
(2)未及时审阅公司信息
无
披露文件的次数
保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、
2.督导公司建立健全并有 募集资金管理办法、内部审计制度、信息披露管理制度等公司治理
效执行规章制度的情况 制度,公司已经建立了较为完善的规章制度,在持续督导期,公司
严格执行以上制度并规范运行。
(1)是否督导公司建立健
全规章制度(包括但不限于
防止关联方占用公司资源
是
的制度、募集资金管理制
度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相
是
关规章制度
本年度持续督导期间,保荐机构对公司募集资金专户存储情况进行
3.募集资金监督情况
了 2 次查询,了解募集资金专户中资金情况和具体使用情况。
(1)查询公司募集资金专
2次
户次数
(2)公司募集资金项目进
展是否与信息披露文件一 是
致
4.公司治理督导情况 保荐机构审阅了公司历次股东大会、董事会、监事会会议记录。
(1)列席公司股东大会次
无
数
(2)列席公司董事会次数 无
(3)列席公司监事会次数 无
2017 年 12 月 14 日至 18 日,保荐代表人及项目组成员对兄弟科技
5.现场检查情况 的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现
场检查,出具了定期现场检查报告,并及时报送交易所。
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按
是
照本所规定报送
问题一:兄弟科技收到嘉兴市安全生产监督管理局《关于撤销
兄弟科技股份有限公司安全标准化三级达标企业等级的通知》(嘉
安监危化[2016]105 号)、海宁市安全生产监督管理局《行政处罚决
定书》{(海)安监管罚[2016]27 号}以及海宁市安全生产监督管理
局出具的《现场处理措施决定书》{(海)安监管现决[2016]43 号}。
上述问题整改情况如下:
根据上述项目存在的安全隐患问题,公司逐一安排和落实了相
应纠正措施、安全防控措施、责任人和整改时间,并积极执行安全
整改工作。海宁安监局在对公司的整改进行复查后,于 2017 年 5
月 18 日出具(海)安监复查[2017]1 号《整改复查意见书》,确认
了发行人已对全部安全隐患整改到位,并准予发行人恢复上述项目
的生产。
问题二:2016 年 12 月 31 日,公司收到了嘉兴市中级人民法
院(2016)浙 04 民初 148 号《应诉通知书》及中华化工的《起诉
状》,中华化工就上述 2012 年至今与发行人之间存在的股权转让纠
纷及仲裁情况,向嘉兴市中级人民法院提起侵权之诉,诉由为公司
恶意经营造成中华化工严重的生产经营损失;公司恶意提起仲裁,
给中华化工的商誉造成重大损失等,诉讼请求法院判决发行人赔偿
因公司侵权行为而给中华化工造成的经济损失 1.2 亿元人民币。
(3)现场检查发现的主要
2017 年 2 月 23 日,嘉兴市中级人民法院出具(2016)浙 04
问题及整改情况
民初 148 号《民事裁定书》,因原告中华化工未在嘉兴市中级人民
法院依法送达交纳诉讼费用通知后的七日内预交案件受理费,依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百五十四条
第一款第十一项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉
讼法>的解释》第二百一十三条规定,裁定按中华化工撤回起诉处
理。
问题三:关于部分募集资金投资项目减少投入以及延期建设问
题
2017 年 3 月 6 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三
届监事会第二十七次会议,2017 年 3 月 31 日召开 2016 年度股东
大会,审议通过了减少一条“3-氰基吡啶生产线及配套设施”的建
设,变更的募集资金投资金额人民币 5,043.96 万元及相应理财、利
息收入用于永久补充流动资金。
根据 2017 年 5 月 4 日公司董事会公告(公告编号:2017-067),
公司鉴于谨慎性原则,在充分考虑了市场情形的情况下,决定将“年
产 5,000 吨维生素 B5、3,000 吨 β -氨基丙酸、1,000 吨 3-氨基
丙醇建设项目”中的 3-氨基丙醇生产线(原计划投资额 2,300 万元)
延期至 2017 年 10 月开工,完工时间预计延期至 2018 年 12 月底。
针对上述问题,公司已经履行相应决策程序并进行信息披露,保荐
机构将严格要求相关规定,切实履行募集资金投资项目的持续督导
义务
本持续督导期内,保荐机构共发表 8 次独立意见:
1、《民生证券股份有限公司关于公司 2016 年度内部控制自我评价
报告的核查意见》;
2、《民生证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核
查意见》;
3、《民生证券股份有限公司关于公司 2017 年度日常关联交易事项
的核查意见》;
4、《民生证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行投资理
5.发表独立意见情况 财的核查意见》;
5、《民生证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途的核查意
见》;
6、《民生证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的专项核查意见》;
7、《民生证券股份有限公司关于公司以募集资金向全资子公司增资
的核查意见》。
8、《民生证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管
理的专项核查意见》。
(1)发表独立意见次数 8次
(2)发表非同意意见所涉
无
问题及结论意见
7.向本所报告情况(现场
检查报告除外)
(1)向本所报告关注事项
无
的次数
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展情况
无
或整改情况
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的
无
事项
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者
无
整改情况
保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务
9.保荐业务工作底稿记录、
工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作
保管是否合规
底稿。
2017 年 12 月 15 日,保荐代表人及项目组成员对兄弟科技实际控
10.对上市公司培训情况 制人、董事、监事及高级管理人员、主要中层管理人员进行了 1 次
现场培训。
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2017 年 12 月 15 日
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程
(3)培训的主要内容 指引》(2016 年修订)、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)
等相关知识。
11.其他需要说明的保荐工
无
作情况
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2. 公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项(包括对
外投资、证券投资、委托理财、财 无 无
务资助、套期保值等)
10.发行人或其聘请的中介机构配
无 无
合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技 无 无
术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
解决措施
1、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承
诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股
份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;
离职后半年内,不转让其所持有的公司股份; 申报
是 不适用
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数
的比例不超过 50%。承诺期限届满后,上述股份可
以上市流通和转让。
2、公司实际控制人、实际控制人的一致行动人以及
全体董事、 监事、高级管理人员出具了关于避免同
是 不适用
业竞争的 《承诺函》、 《关于避免和规范关联交易
的承诺函》。
四、其他事项
报告事项 说 明
保荐代表人由叶云华、梅明君变更为叶云华、
1.保荐代表人变更及其理由 李凯。变动系 2017 年兄弟科技发行可转换公
司债券导致保荐代表人变化
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 无
况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 2017
年度保荐工作报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
叶云华 李凯
民生证券股份有限公司
年 月 日