兄弟科技：2017年度监事会工作报告2018-04-20
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技
兄弟科技股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责的履行各项职责，通过列席公司董事会会
议、股东大会会议，参加各类专题会议以及查阅公司财务报表等方式，对公司的生产经营情
况、财务状况、关联交易、再融资的方案选择、募集资金的使用、内控管理以及董事、高管
的履职情况进行有效监督，较好地维护了公司和股东的合法权益。
一、监事会会议召开情况
2017 年度，监事会会议召开与审议议案的具体情况：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第三届监事会第二十四次会
1月9日 《关于终止配股事项的议案》
议
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于<兄弟科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议
案》
《关于 2017 年度非公开发行募集资金使用的可行性报告的议
案》
第三届监事会第二十五次会 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
2月3日
议 《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》
《关于<股东未来分红回报规划（2017 年至 2019 年）>的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》
《关于修改<兄弟科技股份有限公司章程>的议案》
第三届监事会第二十六会议 2 月 20 日 《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》
《2016 年度监事会工作报告》
《2016 年度报告及摘要》
第三届监事会第二十七次会
3月6日 《公司 2016 年度财务决算报告》
议
《2016 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2016 年度利润分配预案》
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《关于公司监事会换届选举的议案》
《关于公司 2017 年度日常关联交易的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案》
《关于变更募集资金用途的议案》
《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
第三届监事会第二十八次会
3 月 19 日 析报告的议案》
议
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第四届监事会第一次会议 4月8日
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第四届监事会第二次会议 4 月 21 日 《公司 2017 年第一季度报告及摘要》
《公司 2017 年半年度报告及其摘要》
第四届监事会第三次会议 7 月 28 日
《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
第四届监事会第四次会议 9 月 15 日 《关于变更会计政策的议案》
第四届监事会第五次会议 10 月 23 日 《公司 2017 年第三季度报告及其摘要》
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
第四届监事会第六次会议 12 月 25 日
《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》
二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章
程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法规范运作、
经营管理、财务状况、募集资金使用、重大投资与出售资产、关联交易、建立和实施内幕信
息知情人管理制度、对外担保、股东大会决议执行、公司内部控制自我评价等情况以及高级
管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的核查意见
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加股
东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对
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股东大会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事
会认为：报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，
规范运作，严格执行公司股东大会的各项决议和授权事项，决策程序科学合理，内部控制制
度完善；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务，未发现公司董事和
高级管理人员执行职务时有违反国家法律、法规、规章和《公司章程》或损害公司及股东利
益的行为。
2、监事会对公司财务工作情况的核查意见
公司监事会对 2017 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和
审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告
真实、客观和公正地反映了公司 2017 年末的财务状况和 2017 年度的经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和
季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为：公司认真按照
《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，未发现募集资金使用不当的情况，没有
损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《2017 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的
规定，真实、准确的反映了公司 2017 年度募集资金实际存放与使用情况。
4、监事会对关联交易情况的核查意见。
报告期内，公司与海宁兄弟皮革有限公司（以下简称“兄弟皮革”）发生关联交易合计金
额 667.67 万元，监事会对该项关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易已经
事先得到董事会的批准，符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规的要求，
交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联
董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。2017 年度实际发生关联交易的金额大于预计金额，主
要系与兄弟皮革合作的皮革化学品品种增加、兄弟皮革 2017 年度产量增加，所以兄弟皮革
2017 年度向公司采购的皮革化学品金额有所增加，交易事项以市场价格为定价依据，没有违
反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，此项关联交易事项的
审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项
时回避了表决，我们对 2017 年度日常关联交易超出预计金额部分予以确认。
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5、监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会通过与公司各部门沟通与现场检查，认真检查了公司内控制度的执行情况，认为：
公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，各种内外部风险得到了有效地执行，各
种内外部风险都得到了有效的控制，保证了公司资产的完整、安全以及经营管理活动的正常
进行。报告期内，未发现公司内部控制方面的重大不利事项，《2017 年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实的反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督额实际
情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
6、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》
等关于内幕信息的管理制度。公司及子公司均认真执行《内部信息知情人登记制度》，公司按
要求及时向监管部门提交内幕信息知情人名单，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档
案。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、监事、高级管理人员利
用内幕信息违规买卖公司股票的情况。
7、监事会对公司信息披露制度执行情况的意见
监事会认为：公司已经建立了《信息披露制度》、《董事会秘书工作细则》等关于信息披
露的管理制度。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董
事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会
严格按信息披露制度要求及时、准确和完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露
而未披露的事项，也没有损害中小股东利益的情况发生。
三、监事会 2018 年度工作展望
2018 年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实履行自
己的职责，依法对董事会和高级管人员经营行为进行监督和检查，进一步促进公司法人治理
结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法
权益。
同时，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项
决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护
股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
兄弟科技股份有限公司
监事会
2018 年 4 月 20 日
