证券代码：002563                 证券简称：森马服饰     公告编号：2017-35



                      浙江森马服饰股份有限公司
            关于拟向公司部分员工转让公司全资子公司
               上海森睿服饰有限公司部分股权的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、交易概述
       1、浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 27 日
召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟向公司部分员工转让公司全
资子公司上海森睿服饰有限公司部分股权的议案》，同意向 25 名上海森睿服饰有
限公司（以下简称“森睿服饰”）核心管理人员（以实际缴款人数为准）转让公
司全资子公司森睿服饰不超过 25%的股权，并修改森睿服饰公司章程中相应条款。
       2、本次交易不构成关联交易。
       3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       4、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
       二、交易对方的基本情况
       交易对手方为 25 名森睿服饰核心管理人员（以实际缴款人数为准）。
       三、交易标的基本情况
       1、标的资产概况
       （1）出售资产名称
       公司占森睿服饰出资额中不超过 20,000,000 元（占森睿服饰注册资本的 25%）
的股权。
       （2）交易标的资产在权属方面的情况
       本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
       （3）交易标的的账面价值
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    截至 2017 年 9 月 30 日，森睿服饰每股净资产为 0.305 元。公司拟向 25 名
森睿服饰核心管理人员（以实际缴款人数为准）转让不超过 25%的股权的账面价
值为 610.27 万元。
    2、标的公司基本情况
    公司名称：上海森睿服饰有限公司
    注册资本：8000 万元人民币
    设立时间：2014 年 05 月 16 日
    持股比例：浙江森马服饰股份有限公司持有森睿服饰 100%股权。
    注册地：上海
    经营范围：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、
眼镜（除隐形眼镜）、工艺礼品、纸制品、文具用品、教学用具、展览展示用品、
日用百货、灯具、音响设备的销售，从事服装设计领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，室内外装潢，展览展示服务，电脑图文设计、制作，物业
服务，商务咨询（除经纪），娱乐咨询（不得从事文化经纪），从事货物及技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    3、截至 2016 年 12 月 31 日，森睿服饰审计后的资产总额为 4,362.21 万元，
负债总额为 581.40 万元，应收账款总额为 528.86 万元，净资产为 3,780.81 万
元；2016 年该公司实现营业收入 4,270.49 万元，营业利润为-1,972.57 万元，
净利润-1,963.94 万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,238.34 万元。
    截至 2017 年 9 月 30 日，森睿服饰的资产总额为 5,855.24 万元，负债总额
为 3,414.16 万元，应收账款总额为 597.03 万元，净资产为 2,441.08 万元；2017
年 1-9 月该公司实现营业收入 4,487.10 万元，营业利润为-2,041.09 万元，净
利润-2,039.73 万元，经营活动产生的现金流量净额为-687.34 万元(以上数据未
经审计)。
    四、交易协议的主要内容
    1、公司同意将其持有的森睿服饰中的出资额中不超过 20,000,000 元（占森
睿服饰注册资本的 25%）分别签署协议转让给 25 名森睿服饰核心管理人员（以
实际缴款人数为准）。
    2、参考森睿服饰在 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产值，以每 1 元注册资
本金的转让价格按 0.473 元标准计算对价，以万元注册资本为单位份额向 25 名
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森睿公司核心管理人员（以实际缴款人数为准）转让股份。
    3、本次股权转让价款以一次性支付或以分期支付的形式支付，以协议签署
为准。
    五、涉及转让股权的其他安排
    1、本次转让股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况；
    2、本次转让股权不存在伴随公司股权转让、 管理层人事变更等情形；
    3、本次股权转让完成后不产生关联交易，也不存在同业竞争情况；
    4、本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。
    六、出售资产的目的和对公司的影响
    为促进公司多品牌战略的实施与发展，支持和推动新业务的成长，构建森马
发展的大平台——“全员创业的平台，资本运营的平台，产业孵化的平台，多品
牌繁荣的平台和开放共赢的平台”，公司实施创业合伙人机制，鼓励员工创业创
新，公司拟向公司部分员工转让森睿服饰不超过 25%的股权。
    本次交易对公司未来的经营成果及财务状况不会产生重大影响。
    七、备查文件
    1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第七次会议决议。
    2、上海森睿服饰有限公司：股权转让协议。
    3、上海森睿服饰有限公司 2016 年度审计报告。




    特此公告




                                              浙江森马服饰股份有限公司
                                                                  董事会
                                                  二〇一七年十月三十一日




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