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                             上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120    www.chenandco.com




致：浙江森马服饰股份有限公司


                     关于浙江森马服饰股份有限公司
          第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

                                                                  瑛明法字(2018)第 SHF2011006-5 号


     上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受浙江森马服饰股份有限公司(下称“森马服饰”
或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(下称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)发布
的《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》(下称“《备忘录 4 号》”)等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关
规定，于 2018 年 4 月 26 日就公司实施第二期限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”)涉及的相关事宜出具《关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》，现就公司向激励对象授予限制性股票涉及的相关事宜出具本法
律意见书。


     为出具本法律意见书，本所在此特别声明：


1.      本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，
        本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披
        露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无
        法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽
        到一般注意义务。


2.      本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜提
        供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对


                                               1
        于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，
        亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任
        何结果作出了任何评估或预测。


3.      本法律意见书依据现行法律或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政
        法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规
        章和规范性文件的理解而出具。


4.      森马服饰已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
        实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏
        及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、
        复印件或传真件与原件相符；


5.      本法律意见书仅供公司向激励对象授予限制性股票之目的使用，未经本所书面许
        可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为森马服饰向激
        励对象授予限制性股票必备的法定文件，随同其他材料一同进行相关的信息披露。
        本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。


     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：




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                                         正   文

一.   关于董事会授予限制性股票的批准与授权


1.1   森马服饰董事会薪酬与考核委员会于 2018 年 4 月 24 日召开会议，拟推出本次激励
      计划，并将本次激励计划提交公司董事会审议。


1.2   森马服饰于 2018 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《<浙
      江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》(以
      下简称“《激励计划(草案)》及其摘要”)、《<浙江森马服饰股份有限公司第二期限
      制性股票激励计划考核管理办法>的议案》(以下简称“《考核管理办法》”)及《<提
      请股东大会授权董事会办理本公司第二期限制性股票激励计划有关事项>的议案》。


1.3   森马服饰独立董事余玉苗、朱伟明和郑培敏于 2018 年 4 月 24 日就《激励计划（草
      案）》发表意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提
      高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者
      的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损
      害公司及其全体股东的利益。


1.4   森马服饰监事会于 2018 年 4 月 24 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《激
      励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》及《关于核查浙江森马服饰股份有限
      公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

1.5   森马服饰于 2018 年 5 月 16 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《激励计划(草
      案)》及其摘要、《考核管理办法》及《<提请股东大会授权董事会办理本公司第二
      期限制性股票激励计划有关事项>的议案》。

1.6   根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，森马服饰董事会于 2018 年 5 月 16
      日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的
      议案，同意根据股东大会的授权，确定以 2018 年 5 月 16 日为授予日，授予 513
      名激励对象 1,447.38 万股限制性股票。

1.7   公司独立董事余玉苗、朱伟明和郑培敏出具对向激励对象授予限制性股票的独立意
                                        3
      见，一致同意以 2018 年 5 月 16 日为授予日，向 513 名激励对象授予 1,447.38 万股
      限制性股票。


1.8   2018 年 5 月 16 日，森马服饰召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《向激励
      对象授予限制性股票》的议案。


      经核查，本所律师认为，公司实施本次激励计划及授予限制性股票相关事项已获得
      必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。


二.   关于授予限制性股票的授予日


2.1   森马服饰于 2018 年 5 月 16 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《<提请股东大
      会授权董事会办理本公司第二期限制性股票激励计划有关事项>的议案》，股东大
      会授权董事会确定第二期限制性股票激励计划的授予日。


2.2   根据森马服饰第四届董事会第十五次会议决议，本次激励计划限制性股票的授予日
      为 2018 年 5 月 16 日。


2.3   经核查森马服饰于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）公布的最近一期定期
      报告、公司业绩快报、重大交易及重大事件及公司确认，该授予日不属于以下期间：


      (1)   公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
            预约公告日前三十日起算，至公告前一日；


      (2)   公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；


      (3)   自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
            日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；


      (4)   中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


      综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》及《备忘
      录 4 号》中关于授予日的相关规定。

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三.   关于授予限制性股票的授予对象


      根据森马服饰第四届董事会第十五次会议决议，本次激励计划向 513 名激励对象授
      予 1,447.38 万股限制性股票。


      根据森马服饰确认并经本所律师合理核查，本所律师认为，本次激励计划的授予对
      象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》中关于激励对
      象的相关规定。


四.   本次限制性股票授予的授予条件


      根据《激励计划(草案)》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性
      股票：


4.1   森马服饰未发生以下任一情形：


      (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
            见的审计报告；


      (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
            意见的审计报告；

      (3)   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
            配的情形；

      (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；

      (5)   中国证监会认定的其他情形。


4.2   激励对象未发生以下任一情形：


      (1)   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


      (2)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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      (3)    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
             采取市场禁入措施；

      (4)    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      (5)    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      (6)    中国证监会认定的其他情形；


      根据森马服饰确认并经本所律师合理核查，本所律师认为，公司和激励对象不存在
      上述不能授予限制性股票的情形。公司本次限制性股票授予的授予条件已经满足，
      公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规
      定。


五.   结论意见


      综上所述，本所律师认为，本次股票授予已获得必要的批准和授权；公司股东大会
      授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的授权合法、有效；本次股票授
      予确定的授予对象和授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4
      号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股票授予的授予
      条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及《激
      励计划(草案)》的有关规定；本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票
      授予登记等事项。


(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)




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(此页无正文，为《关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项
的法律意见书》的结尾和签署页)




                                      结       尾



本法律意见书出具日期为 2018 年   月    日。


本法律意见书正本叁份，无副本。




上海市瑛明律师事务所                                经办律师：



负责人：陈明夏                                      陆   毅



                                                    沙千里




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