森马服饰：关于签订<上海裔森服饰有限公司重组框架协议>的公告2018-08-17
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-56
浙江森马服饰股份有限公司
关于签订<上海裔森服饰有限公司重组框架协议>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 8 月 16 日在公司会议室召
开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于签订<上海裔森服饰有限公司重组框架协
议>的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、 关联交易概述
上海裔森服饰有限公司（以下简称“上海裔森”）系公司全资子公司上海森马服饰有
限公司（以下简称“上海森马”）控股子公司，注册资本人民币 2000 万元。上海森马持
有上海裔森 77%的股权，公司离任董事、副总经理江少勇先生持有上海裔森 15%的股权，
其他 4 名核心管理人员持有 8%的股权。
上海裔森主要经营…minette 女装品牌。…minette 产品定位于中等价位针对 18-35
岁的大众时尚精致女装。
为支持公司员工创业创新，积极促进公司多品牌战略的实施与发展，支持和推动新业
务的成长，促进多品牌健康发展，以多种形式构建森马发展的大平台，实现良好经济效益，
公司及上海森马拟与江少勇先生、上海赫妲服饰有限公司（以下简称“上海赫妲”，上海
赫妲为江少勇先生实际控制企业，上述名称以工商注册登记为准）及其他 4 名核心管理人
员签订《上海裔森服饰有限公司重组框架协议》，上海森马拟向上海赫妲转让上海裔森 26%
的股权（未缴出资部分）；其他 4 名核心管理人员分别向江少勇先生及上海赫妲转让其持
有的上海裔森全部股份。同时，为扩大规模，增强业务能力，各方同意，拟将上海裔森注
册资本由人民币 2000 万元增资至人民币 3400 万元，由江少勇先生向上海裔森增资人民币
1400 万元，上海森马放弃上述增资优先认购权；公司拟将持有的由上海裔森运营的…
minette 系列商标无偿转让给上海裔森。
上海裔森重组完成后，上海裔森注册资本将增加至人民币 3400 万元，股权结构变更
为：上海森马持股 30%，江少勇先生持股 51%，上海赫妲持股 19%。
本次交易中，江少勇先生为公司离任董事兼副总经理，为公司关联人，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据
《公司章程》规定，不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、江少勇
江少勇先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中欧国际工
商学院 AMP 课程毕业。曾任浙江省温州市工商联秘书长、浙江省温州市瓯海区副区长、浙
江省温州市政府副秘书长、浙江省温州市安监局长。浙江省青联委员。曾任本公司董事、
副总经理、女装事业部总经理。
2、上海赫妲服饰有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海闵行
法定代表人：江少勇
注册资本：1000 万元人民币
主营业务：服装服饰、鞋帽、工艺美术品、家具、文具用品、体育用品、五金交电、
计算机、软件及辅助设备的销售，工业产品设计，商务咨询，仓储管理（除危险品）。
主要股东、实际控制人：江少勇先生持股 100%
截至本公告披露日，上海赫妲相关工商变更正在办理过程中。以上信息以工商注册登
记为准。
三、关联交易标的基本情况
（一）上海裔森服饰有限公司股权
1、公司基本情况
公司名称：上海裔森服饰有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：2000 万元人民币
注册地址：上海市闵行区莲花南路 2689 号第 5 幢 501 室
设立时间：2016 年 12 月 9 日
经营范围：服装服饰、鞋帽、工艺美术品、家具、文具用品、体育用品、五金交电、
计算机、软件及辅助设备的销售，工业产品设计，商务咨询，仓储管理（除危险品）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东持股情况
（1）上海森马服饰有限公司：自有资金出资 1540 万元，占比 77%，实缴出资额为 1020
万元；
（2）江少勇：自有资金出资 300 万元，占比 15%，实缴出资额为 120 万元；
（3）其他核心管理人员：自有资金出资 160 万元，占比 8%，实缴出资额为 70 万元。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁
事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的其他股东同意放弃本次优先受
让权。
4、上海裔森主要财务数据
根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信
会师报字 [2018]第 ZF10515 号《审计报告》，上海裔森最近一年财务数据详见下表。
单位：元
主要财务数据 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 52,787,614.95 47,634,301.01
负债总额 44,032,762.51 36,208,093.13
应收账款总额 12,053,670.12 10,662,276.50
净资产 8,754,852.44 11,426,207.88
主要财务数据 2018 年 1-4 月 2017 年全年
营业收入 21,694,986.03 77,465,547.47
营业利润 -2,590,642.87 -1,247,007.15
净利润 -2,671,355.44 -673,792.12
经营活动产生的现金流量净额 -10,762,626.47 -5,168,863.49
（二）…minette系列商标
公司持有的由上海裔森经营的…minette系列商标。
…minette系列商标包括…minette、minette、谜娜、米兰蒂尔、米奈特、M EDITION
CUSTOM-MADE、CUSTOM-MADE C等商标。该系列商标自注册以来一直由上海裔森实际运营和
使用，商标专用权归属于公司。
此次拟签订《上海裔森服饰有限公司重组框架协议》将导致公司合并报表范围变更，
公司不存在为上海裔森提供担保、委托上海裔森理财等情况。截至公告日，上海裔森向公
司借款人民币2100万元，该借款按照银行同期贷款基准利率计算利息，上海裔森拟于2021
年12月31日前向公司偿还全部借款。
四、交易定价政策及定价依据
《上海裔森服饰有限公司重组框架协议》的交易价格经交易各方协商确定，公允合理，
不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让
（1）上海森马将其持有的上海裔森 26%的股权（未缴出资部分，对应注册资本人民币
520 万元）以人民币 0 元转让给上海赫妲，由上海赫妲履行对上海裔森的出资义务。若因
本次股权转让而产生的相应税费、交易费等由各方各自承担。
（2）其他核心管理人员分别将其持有的上海裔森 6.3%的股权（对应注册资本人民币
126 万元，其中实际出资 50 万元，未缴出资 76 万元）以人民币 50 万元转让给上海赫妲，
由上海赫妲履行对上海裔森的出资义务；将其持有的上海裔森 1.7%的股权（对应注册资本
人民币 34 万元，其中实际出资 20 万元，未缴出资 14 万元）以人民币 20 万元转让给江少
勇先生。若因本次股权转让而产生的相应税费、交易费等由各方各自承担。
（3）股权转让后，上海裔森股权结构如下：
认缴出资额 实际出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（万元人民币） （万元人民币）
1 上海森马服饰有限公司 1020 51.00% 1020
2 上海赫妲服饰有限公司 646 32.30% 50
3 江少勇 334 16.70% 140
合计 2000 100.00% 1210
2、增资
（1）上海裔森的注册资本由人民币 2000 万元，增至 3400 万元。
（2）江少勇先生以现金认缴上海裔森全部新增注册资本人民币 1400 万元。
（3）上海森马放弃优先认购权。
（4）增资后，上海裔森股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例
(万元人民币)
1 上海森马服饰有限公司 1020 现金 30.00%
2 江少勇 1734 现金 51.00%
3 上海赫妲服饰有限公司 646 现金 19.00%
合计 3400 现金 100.00%
（4）根据协议约定，江少勇先生于 2018 年 8 月 31 日前，向上海裔森支付出资款人
民币 1614 万元；上海赫妲于 2018 年 8 月 31 日前，向上海裔森支付出资款人民币 576 万
元；
（5）增资完成后，上海裔森设股东会。股东会决议须经包括上海森马在内的代表二
分之一以上表决权的股东通过。上海裔森股东会会议对上海裔森增加或减少注册资本、分
立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程、对外担保、对外投资、对外融资所作出
的决议，应由包括上海森马在内的代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
上海裔森设董事会，由三名董事组成，其中上海森马提名一名董事，江少勇先生提名
二名董事；上海裔森董事会成员经股东会选举产生。董事会设董事长一名，经董事会选举
产生。
上海裔森设监事会，由三名监事组成，其中上海森马提名一名监事，江少勇先生提名
二名监事。
3、商标转让
为保证上海裔森后续正常经营需要，公司拟将持有的由上海裔森运营的…minette 系
列商标无偿转让给上海裔森，办理转让的费用由上海裔森承担。
…minette系列商标包括…minette、minette、谜娜、米兰蒂尔、米奈特、M EDITION
CUSTOM-MADE、CUSTOM-MADE C等商标。该系列商标自注册以来一直由上海裔森实际运营和
使用，商标专用权归属于公司。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的：
为支持公司员工创业创新，积极促进公司多品牌战略的实施与发展，支持和推动新业
务的成长，促进多品牌服饰业务健康发展，以多种形式构建森马发展大平台，实现良好经
济效益。
2、存在风险：
上海裔森可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，请投资者注意投
资风险。
3、对公司的影响：
公司与各方签署《上海裔森服饰有限公司重组框架协议》，有利于上海裔森持续稳定
健康发展，发挥协议各方在公司发展中的作用，激发员工创业创新的积极性，促进公司以
多种形式构建森马发展大平台，实现良好经济效益。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与江少勇先生未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第二
十次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件以及《公司章程》的规定；
2、上海裔森服饰有限公司主要经营…minette 女装品牌。…minette 产品定位于中等
价位针对 18-35 岁的大众时尚精致女装。公司与各方签署《上海裔森服饰有限公司重组框
架协议》，有利于上海裔森持续稳定健康发展，发挥协议各方在公司发展中的作用，激发
员工创业创新的积极性，促进公司以多种形式构建森马发展大平台，实现良好经济效益。
3、交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格执行相关法律法规
的规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
十、备查文件
1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
3、独立董事关于相关事项事先确认函。
4、浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。
5、上海裔森服饰有限公司重组框架协议。
6、上海裔森服饰有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日-2018 年 4 月 30 日）。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十七日
