证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-32
浙江森马服饰股份有限公司
关于完成回购注销公司第二期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限制性
股票的授予日期为 2018 年 5 月 16 日。
2、本次公司向 54 人回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分未达到解
锁条件的限制性股票共 1,311,600 股，回购价格为 4.80 元。本次回购数量占限
制性股票总数的 9.21%，占目前公司股本总额的 0.05%。
3、公司已于 2019 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成回购注销手续及相关流程。
4、回购注销完成后，公司总股本由 2,699,847,700 股减少至 2,698,536,100
股。
公司于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制
性股票的议案》，同意回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分未达到解锁
条件的限制性股票，上述议案已经公司 2018 年度股东大会审议通过。相关内容
详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网公告。
目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作。相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2018 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江
森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简
称“《激励计划》”），公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限
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公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划
的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明
律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二
期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰
股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》。
2、2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰
股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股
份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事
会办理股权激励有关事项》。
3、2018 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激
励对象授予限制性股票》的议案，同意以 2018 年 5 月 16 日为授予日，向 513
名激励对象授予 1,447.38 万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议
通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同
意以 2018 年 5 月 16 日为授予日，向 513 名激励对象授予 1,447.38 万股限制性
股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股
份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
4、2018 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公
司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。在后续办理缴款验
资的过程中，12 名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.97 万股限制性
股票，其余 501 名激励对象共认购 1,423.41 万股限制性股票。
2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利
润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为
股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2.50 元现金红利(含
税)，2017 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该次权益分派已于 2018
年 5 月 25 日实施完毕。
2018 年 6 月 4 日，根据公司 2017 年度股东大会的授权，公司召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及
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授予数量的议案》，依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股
票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由 5.05 元/股调
整为 4.80 元/股。公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期
限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰
股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律
意见书》。
2018 年 8 月 20 日已完成公司第二期限制性股票的授予登记工作。
5、2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整
第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司
第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
（1）同意解锁 447 名激励对象持有的限制性股票 5,102,400 股。鉴于本次
限制性股票授予股份的授予完成日为 2018 年 8 月 20 日，根据规定，自 2019 年
8 月 20 日起，第一个解锁期股份可解锁，届时，董事会将根据公司 2017 年度股
东大会的授权，按照相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期
的解锁相关事宜。
（2）鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司 2018 年度利润
分配预案》，并已提交公司 2018 年度股东大会审议，如公司 2018 年度利润分配
预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限
制性股票回购价格将调整为 4.45 元/股。
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利
润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为
股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 3.50 元现金红利(含
税)，2018 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该次权益分派已于 2019
年 5 月 28 日实施完毕。公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格
将调整为 4.45 元/股。
（3）由于 46 名激励对象离职； 名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。
根据《激励计划》，公司拟对上述 46 名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述
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8 名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计 1,311,600
股。
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计
划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授
予未解锁的限制性股票的法律意见书》。
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销
公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购具体情况
1、回购原因
根据公司《激励计划》的规定，由于 46 名激励对象离职；8 名激励对象个
人层面绩效考核未达到标准，公司拟对上述 54 人激励对象持有的 1,311,600 股
未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为 1,311,600 股。
3、回购价格
按照《激励计划》的相关规定，本次回购激励对象所持有的限制性股票价格
为 4.80 元/股。
4、减资程序
2019 年 5 月 18 日，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公
告》，自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
公司已向本次回购对象支付回购款，相关事项业经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了信会师报字（2019）第 ZF10609 号验资报告。
5、本次回购注销后股本结构变动情况
变动前 变动后
变动数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
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一、有限 855,128,133 31.69%
售条件 856,439,733 31.72% -1,311,600
流通股
股权激
励限售 14,234,100 0.53% -1,311,600 12,922,500 0.48%
股
高管锁 842,205,633 31.21%
842,205,633 31.19%
定股
二、无限
售条件 1,843,407,967 68.28% 1,843,407,967 68.31%
流通股
三、股份
2,699,847,700 100.00% -1,311,600 2,698,536,100 100.00%
总数
三、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不
会影响管理团队的勤勉尽职。
四、相关意见
1、独立董事意见
因公司 46 名激励对象离职；8 名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，
不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计
1,311,600 股，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同
意公司对上述股票实施回购注销。
2、监事会意见
因公司 46 名激励对象离职,8 名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不
符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授尚未解锁的限制性股票共计
1,311,600 股进行回购注销，符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实
施回购注销。
3、律师对本次回购发表的意见
本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计
划(草案)》的有关规定。同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相
关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资
手续。
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上述意见详见巨潮资讯网 2019 年 4 月 26 日公告。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一九年八月一日
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