国浩律师（苏州）事务所

                            关于

 苏州天沃科技股份有限公司

2017 年第十次临时股东大会的

                  法律意见书




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                         2017 年 12 月
                            国浩律师（苏州）事务所

                        关于苏州天沃科技股份有限公司

                        2017 年第十次临时股东大会的

                                   法律意见书



致:苏州天沃科技股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)的规定，国浩律师(苏州)事务所接受苏州天沃科技股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2017年12月26日下午14:00起在江苏省
张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开的公司2017年第十次临时股东大会，并依据有
关法律、法规、规范性文件的规定以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等
事宜进行了审查，现发表法律意见如下:


      一、本次股东大会的召集、召开程序
      公司董事会已于2017年12月11日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发
出了《关于召开2017年第十次临时股东大会的会议通知的公告》。经核查，通知载明了
会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股
东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。
      本次股东大会于2017年12月26日下午14:00起在江苏省张家港市金港镇长山村临江
路1号会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次会议的召
集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
      本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为:2017年12月26日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月25日15:00
至2017年12月26日15:00。网络投票时间与通知内容一致。
     经本所律师核查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大
会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。本次会议的召
集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员的资格
     1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股
东大会人员提交的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证等相关资料的审查，
以及深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次股东大会的
股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计15人，代表公司股份56,551,953股，占公
司股份总数的7.6862%。其中:
     (1)参加现场会议投票的股东及其代理人共计7人，代表公司股份1,527,637股，占公
司股份总数的0.2076%。
     (2)根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东共计8人，代表公司股份55,024,316股，占公司股份
总数的7.4785%。
     2、出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理
人员及公司董事会聘请的律师。
     3、召集人
     经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并于2017年12月9日召开的第三届董事
会第三十一次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
     经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的议案及表决程序
     （一）表决程序
     本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票
相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和
《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证
券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票
和网络投票的表决结果。
       本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程
的提案。
       为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与
度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110号)文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标
准按《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
       （二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下:
       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进
行了审议，审议通过了如下议案:
       1、议案1:《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》
       2、议案2:《关于控股股东终止履行承诺事项的议案》
       3、议案3:《关于处置因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担
保事项的议案》
       经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表
决。
       根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过，会议的表决程序符合
《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。


       四、结论意见:
       通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有
合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有
效。
       本法律意见书一式三份，其中两份提交贵公司，一份由本所存档备查。
       （以下无正文）
    (此页无正文，专为《国浩律师（苏州）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司 2017
年第十次临时股东大会的法律意见书》之签章页)




       国浩律师（苏州）事务所




       负责人:黄建新                    经办律师:余     超




                                          经办律师:施    洋




                                                             2017 年 12 月 26 日