苏州天沃科技股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）2017 年度
非公开发行股票的申请已于 2017 年 11 月 21 日获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，公司于 2018 年 1 月 2 日领
取《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2017】2380 号）。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事
项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）（以下简称“15 号文”）、《股
票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公
司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录”）和《关于再融
资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257 号）的有关规定，
本公司就 2018 年 1 季度业绩下滑及其他会后事项有关情况说明如下：
一、公司 2018 年 1-3 月经营业绩下滑的情况说明
（一）公司 2018 年 1-3 月经营业绩情况
2018 年 4 月 28 日，公司分别披露了 2017 年度财务报告和 2018 年 1 季度财
务报告，其中众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告进
行了审计，并出具了众会字（2018）第 2973 号标准无保留意见的审计报告。公
司 2018 年 1 季度财务报告未经审计。
1、2017 年度公司经审计合并报表主要财务数据
单位：万元
2017 年度/ 2016 年度/ 同比增减
项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 变动幅度
资产 2,258,671.74 1,700,483.55 32.83%
负债 1,942,688.91 1,422,420.92 36.58%
股东权益 315,982.83 278,062.64 13.64%
1
归属于上市公司股东的所
271,209.00 248,552.56 9.12%
有者权益
资产负债率（合并） 86.01% 83.65% 2.36%
营业收入 1,040,368.36 119,514.52 770.50%
营业利润 27,591.31 -36,004.00 176.63%
利润总额 26,720.14 -34,335.68 177.82%
净利润 32,051.66 -30,589.59 204.78%
归属于上市公司股东的净
22,514.56 -29,971.09 175.12%
利润
归属于上市公司股东的扣
8,755.89 -31,637.74 127.68%
除非经常性损益的净利润
受合并中机电力业绩以及装备制造业务回暖等因素影响，2017 年度公司业
绩大幅增长；随着经营规模的扩大，2017 年末公司资产、负债规模大幅增长。
2017 年度中机电力实现营业收入 873,521.53 万元，归属于母公司所有者净
利润 46,725.88 万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润
37,805.03 万元，超过前次重大重组业绩承诺 37,600.00 万元，顺利完成了 2017
年度业绩承诺。
2、2018 年 1 季度公司未经审计合并报表主要财务数据
单位：万元
2018 年 1-3 月/ 2017 年 1-3 月/ 同比增减
项目
2018 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 变动幅度
资产 2,281,729.06 1,844,468.59 23.71%
负债 1,970,292.56 1,561,393.81 26.19%
股东权益 311,436.50 283,074.78 10.02%
归属于上市公司股东的所
265,898.26 251,861.55 5.57%
有者权益
资产负债率（合并） 86.35% 84.65% 1.70%
营业收入 118,724.30 301,442.81 -60.61%
营业利润 -4,499.49 5,780.86 -177.83%
利润总额 -4,383.22 6,268.64 -169.92%
净利润 -4,734.40 4,851.63 -197.58%
归属于上市公司股东的净
-5,491.25 3,240.64 -269.45%
利润
归属于上市公司股东的扣
-5,603.71 2,913.16 -292.36%
除非经常性损益的净利润
2018 年 1 季度，公司营业收入 118,724.30 万元，同比下降 60.61%；归属于
2
上市公司股东的净利润-5,491.25 万元，同比下降 269.45%；归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润-5,603.71 万元，同比下降 292.36%。
（二）公司 2018 年 1-3 月经营业绩下滑的原因
2018 年 1-3 月公司合并利润表同比变化情况如下：
同比增减
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
变动幅度
营业收入 118,724.30 301,442.81 -60.61%
营业成本 102,886.54 279,659.18 -63.21%
税金及附加 404.28 837.62 -51.73%
销售费用 1,397.67 2,387.66 -41.46%
管理费用 6,898.19 6,546.86 5.37%
财务费用 11,425.33 8,658.79 31.95%
资产减值损失 221.26 -2,428.16 109.11%
投资收益 -25.18 0 -
资产处置收益 -114.60 0 -
其他收益 149.28 0 -
营业利润 -4,499.49 5,780.86 -177.83%
营业外收入 171.61 503.04 -65.89%
营业外支出 55.35 15.26 262.71%
利润总额 -4,383.22 6,268.64 -169.92%
所得税费用 351.18 1,417.01 -75.22%
净利润 -4,734.40 4,851.63 -197.58%
归属于母公司所有者的净
-5,491.25 3,240.64 -269.45%
利润
归属于母公司所有者扣除
-5,603.71 2,913.16 -292.36%
非经常性损益后的净利润
2018 年 1 季度公司经营业绩同比大幅下滑的主要原因分析如下：
1、营业收入大幅下降，经营毛利大幅减少，是公司 2018 年 1-3 月经营业绩
大幅下降的主要原因
2017 年 1-3 月，公司营业收入 301,442.81 万元，经营毛利 21,783.63 万元；
2018 年 1-3 月，公司营业收入 118,724.30 万元，同比减少 182,718.51 万元，经营
毛利 15,837.76 万元，同比减少 5,945.87 万元。2018 年 1-3 月，公司营业收入同
比大幅下降，进而导致经营毛利、营业利润、利润总额、净利润大幅下降，是公
司当期经营业绩同比大幅下降的主要原因。
3
2017 年 1-3 月，公司营业收入 301,442.81 万元，其中电力工程总包服务业务
收入 240,210.95 万元，占比 79.69%；压力容器设备制造业务收入 40,187.94 万元，
占比 13.33%。2018 年 1-3 月，公司营业收入 118,724.30 万元，其中电力工程总
包服务业务收入 79,689.13 万元，占比 67.12%；压力容器设备制造业务收入
27,220.44 万元，占比 22.93%。2018 年 1-3 月，公司电力工程总包服务业务收入、
压力容器设备制造业务收入同比均大幅下降。
（1）电力工程总包服务业务项目结构变化，是导致 2018 年 1-3 月公司营业
收入同比大幅下降的主要原因
2018 年 1-3 月，公司控股子公司中机电力电力工程总包服务业务收入
111,606.96 万元，同比下降 53.54%；内部抵销玉门鑫能光热电站总包收入后，公
司合并报表电力工程总包服务业务 79,689.13 万元，同比下降 66.83%。
2017 年 1-3 月，公司电力工程总包服务业务收入 240,210.95 万元，其中新能
源项目收入 174,979.73 万元、火电项目收入 61,264.77 万元，合计占比 98.35%。
2018 年 1-3 月，公司电力工程总包服务业务收入 79,689.13 万元，其中新能源项
目收入 32,459.42 万元、火电项目收入 40,859.91 万元，合计占比 92.01%。2018
年 1-3 月，公司电力工程总包服务业务收入同比大幅下降，主要是由于当期新能
源项目收入大幅下降所致。
2018 年 1-3 月，公司电力工程总包服务新能源项目收入大幅下降，主要是由
于光伏项目减少，风电项目增加。光伏项目建设周期较短，周转较快，中机电力
2017 年度营业收入同比增长 71.87%，光伏储备项目消化较快，2018 年 1-3 月受
前期工程准备以及多个风电项目的开工等因素影响，2018 年 1-3 月公司预算内计
划的光伏项目收入较少，从而导致当期光伏项目收入同比大幅下降。风电项目建
设周期长，施工条件受环境、气候影响较大且较为艰苦，2018 年 1-3 月受气候、
春节等因素影响公司风电项目建设进度较慢，当期确认收入较少。受交期和结算
周期因素影响，2018 年 1-3 月公司电力工程总包服务火电项目收入有所下降。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司电力工程总包服务业务在手未执行订单合计
162.75 亿元，其中火电项目 98.14 亿元，光伏项目 21.49 亿元，风电项目 20.27
亿元。
4
（2）合同交期较长，当期出货较少，压力容器设备制造业务收入同比大幅
下降
2018 年 1-3 月，公司高端装备制造业务收入 36,669.26 万元，同比下降
12.82%，其中军工、海工及核电设备制造业务收入 9,448.82 万元，同比增加
7,575.49 万元；压力容器设备制造业务收入 27,220.44 万元，同比减少 12,967.50
万元，同比下降 32.27%，当期压力容器设备制造业务收入下降主要是受合同交
期因素影响，当期出货较少。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司压力容器设备制造业务在手未执行订单 23.43
亿元，军工、海工及其他设备制造业务在手未执行订单 3.49 亿元。
2、借款规模扩大，融资成本上升，财务费用增加，是公司 2018 年 1-3 月经
营业绩大幅下降的另一个重要原因
截至 2017 年 3 月 31 日，公司短期借款 297,210.98 万元（其中约 10 亿元为
2017 年 3 月 15 日之后借款），应付票据 75,496.41 万元，一年内到期的有息非
流动负债 85,002.80 万元，长期借款 232,840.35 万元，应付债券 44,772.12 万元，
合计有息负债 735,322.66 万元。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司短期借款 321,854.12 万元，应付票据 112,885.16
万元，一年内到期的有息非流动负债 103,570.59 万元，长期借款 282,236.76 万元，
合计有息负债 820,546.64 万元。
由于有息负债增加，以及融资成本上升，2018 年 1-3 月公司财务费用同比增
加 2,766.54 万元。财务费用增加是公司 2018 年 1-3 月经营业绩大幅下降的另一
个重要原因。
3、应收款项余额及账龄变化，当期资产减值损失增加，对公司 2018 年 1-3
月经营业绩大幅下降也有一定影响
截至 2017 年 3 月 31 日，公司应收账款余额 481,272.55 万元，其他应收款余
额 34,752.78 万元，受账龄因素影响，当期转回坏账准备 2,428.16 万元。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司应收账款余额 535,762.81 万元，其他应收款余
5
额 78,605.12 万元，受账龄因素影响，当期新增坏账准备 221.26 万元。
受坏账准备计提因素影响，2018 年 1-3 月公司资产减值损失同比增加
2,649.42 万元，也对公司当期经营业绩大幅下降有一定影响。
综上，公司 2018 年 1-3 月经营业绩大幅下滑，主要是受电力工程总包服务
项目结构变化、冬季项目施工条件、合同约定交期等因素影响，当期营业收入大
幅下降，经营毛利大幅减少，以及融资规模扩大、融资成本上升导致财务费用增
加较多所致，此外应收款项余额及账龄变化导致坏账准备计提增加，也有一定影
响。
（三）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前
是否知悉，是否已经充分提示风险
公司于 2017 年 11 月 21 日通过了发行审核委员会的审核，在发审会之前，
公司 2017 年经营状况正常，尚未完成 2017 年年度报告的编制，公司无法对 2018
年 1-3 月经营业绩进行预计。
1、公司在《非公开发行股票预案》中的风险提示
根据公司的行业情况和实际经营情况，公司在《非公开发行股票预案》中进
行了风险提示，具体内容如下：
“（三）经营风险
3、业务发展不及预期的风险
2016 年公司收购中机电力后，以工程总包为产业龙头、业务主线，以期由
总包业务带动高端装备制造业务增长。中机电力为公司工程总包核心，行业排名
领先，具有较强的市场竞争力，前次重组部分交易对方对中机电力 2017 年、2018
年、2019 年的业绩进行了承诺。若未来市场竞争加剧，产业政策变化，可能会
导致中机电力业绩不能实现预期目标，进而影响公司整体经营目标的实现。
6
（四）财务风险
2、资产负债率较高的风险
2016 年公司以支付现金的方式收购中机电力。截至 2016 年 12 月 31 日，公
司合并中机电力后，合并报表资产负债率为 83.65%，根据 2016 年度合并资产
负债表数据测算，本次非公开发行后，公司的资产负债率将降为 76.57%，相对
行业平均仍属较高水平。未来存在因资产负债率较高导致的资本成本过高、资金
和现金流趋紧等风险，对公司盈利能力和偿债能力造成不利影响。”
2、公司对 2018 年 1-3 月经营业绩下滑的风险提示
2018 年 3 月 31 日，公司公告了《2018 年第一季度业绩预告》，预计 2018
年 1-3 月公司归属于上市公司股东的净利润为亏损 5,800.00 万元—4,800.00 万元，
比上年同期下降 278.98%—248.12%。
业绩变动原因：2018 年 1-3 月公司围绕年度经营计划开展工作，各项业务正
常推进。由于合同约定的交期原因，本年一季度预算内计划的项目较少，加之受
春节假期、冬季项目施工条件等因素影响，有效工作时间减少，因此一季度完成
的产值较上年同期减少，营业收入下降；同时因融资规模扩大、利率受市场影响
上升，导致本期财务费用等固定费用较上年同期增加。以上因素影响当期利润。
上述业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司 2018
年第一季度报告中披露数据为准，并提醒投资者注意投资风险。
综上，公司已对发审会前后经营业绩下滑进行了充分的信息披露和风险提
示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（四）公司 2018 年 1-3 月业绩变动情况不会对公司当年及以后年度业绩产
生重大不利影响
根据《能源发展“十三五”规划》，我国将全面推进能源生产和消费革命，努
力构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全面建成小康社会提供坚实的能
源保障。具体来说，到2020年，水电装机达3.8亿千瓦（含抽水蓄能电站0.4亿千
7
瓦）、风电装机2.1亿千瓦以上、太阳能发电装机1.1亿千瓦以上、生物质能发电
装机1500万千瓦。目前，风力、光伏和光热等清洁能源装机市场空间巨大，电力
工程总包行业将迎来较大的发展空间。
在国家“十三五”规划稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，石油
和化工行业总体上呈现回升企稳态势，部分煤化工项目经济性得到一定改善。随
着公司下游客户石油、煤化工等企业的企稳向好，公司高端装备制造业务逐步回
暖。
2017 年度公司营业收入 1,040,368.36 万元，归属于上市公司股东的净利润
22,514.56 万元，经营业绩良好。2018 年 1-3 月，公司综合毛利率 13.34%，同比
增加 6.11%，盈利能力有所改善。截至 2018 年 3 月 31 日，公司在手未执行订单
合计 189.67 亿元，订单充足，公司业绩有坚实的基础，持续增长有充足的保障。
如前所述，公司 2018 年 1-3 月经营业绩大幅下滑，主要是受电力工程总包
服务项目结构变化、冬季项目施工条件、合同约定交期等因素影响，当期营业收
入大幅下降，经营毛利大幅减少，以及融资规模扩大、融资成本上升导致财务费
用增加较多所致，此外应收账款余额及坏账准备计提增加，也有一定影响。
2018年1-3月公司营业收入下滑是暂时性的，公司在手订单充足，2018年及
以后年度业绩有坚实的基础。公司利润规模较大，在手订单充足，随着订单的执
行，累计利润规模将越来越大，随着应收款项的回收和现金的回流，坏账准备等
资产减值损失将不断减少，负债规模和财务费用有望逐步降低。本次发行为股权
融资，本次募投项目为光热电站，建成后每年可以产生稳定的现金流，也有助于
降低负债率和财务费用。此外，根据公司发展战略，公司将聚焦于工程总包、高
端装备制造等核心主业，对非核心主业的资产及闲置低效资产将陆续处置，尽快
回笼资金支持核心主业的发展，降低负债率和财务费用。
因此，基于上述分析，2018 年 1-3 月公司经营业绩大幅下滑不会对 2018 年
及以后年度公司业绩产生重大不利影响。同时，公司也提请投资者注意投资风险。
（五）公司 2018 年 1-3 月业绩变动情况不会对公司本次非公开发行股票及
募集资金投资项目产生重大不利影响
8
2017 年度公司经营业绩良好，目前公司各项业务经营正常，2018 年 1-3 月
公司经营业绩大幅下滑并出现亏损是暂时的，随着在手订单的执行，公司将扭亏
为盈并实现经营业绩的增长。公司 2018 年 1-3 月经营业绩下滑未对公司生产经
营产生重大不利影响，公司仍然符合非公开发行股票的条件。
公司本次发行拟募集资金额不超过 157,169 万元，扣除发行费用后将全部用
于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额（万元） 拟使用募集资金（万元）
玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万
179,012 157,169
千瓦光热发电项目
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司现有发展战略的需求，
有助于公司把握产业发展机遇，率先迈入光热发电新能源行业，提升核心竞争力、
优化产业转型升级。本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于公司
现有业务的结构调整，加快公司业务结构的升级和盈利能力的提升。本次发行也
有助于公司降低负债率和财务费用，提升公司盈利能力。
因此，公司2018年1-3月经营业绩大幅下滑不会对本次发行募集资金投资项
目产生重大不利影响。
（六）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人 2018 年 1-3 月经营业绩大幅下滑，主要
是受电力工程总包服务项目结构变化、冬季项目施工条件、合同约定交期等因素
影响，当期营业收入大幅下降，经营毛利大幅减少，以及融资规模扩大、融资成
本上升导致财务费用增加较多，应收账款余额及坏账准备计提增加，也有一定影
响。
同时，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票
的情形与发行人实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情况 发行人实际情况
本次发行申请文件有虚假记载、误导性 发行人本次非公开发行申请文件不存
1
陈述或重大遗漏 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
9
上市公司的权益被控股股东或实际控制 发行人不存在权益被控股股东或实际
2
人严重损害且尚未消除 控制人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担 发行人及其附属公司不存在违规对外
3
保且尚未解除 提供担保的情况
现任董事、高级管理人员最近三十六个 发行人不存在董事、高级管理人员最近
月内受到过中国证监会的行政处罚，或 三十六个月内受到过中国证监会的行
4
者最近十二个月内受到过证券交易所公 政处罚，或者最近十二个月内受到过证
开谴责 券交易所公开谴责的情况
上市公司或其现任董事、高级管理人员 发行人或其现任董事、高级管理人员不
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
5
违法违 规被中国证监会立案调查 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师 发行人 2017 年度的财务报表由注册会
出具保留意见、否定意见或无法表示意 计师出具标准无保留意见的审计报告，
见的审计报告。保留意见、否定意见或 发行人的审计机构对最近一期的财务
6
无法表示意见所涉及事项的重大影响已 报表未出具审计报告
经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外
严重损害投资者合法权益和社会公共利 发行人不存在严重损害投资者合法权
7
益的其他情形 益和社会公共利益的其他情形
经核查，本保荐机构认为：目前发行人各项业务经营情况正常，在手订单充
足，财务费用及财务风险可控，基本面没有发生重大变化，基于目前情况预计发
行人未来经营不存在较大不确定性；发行人 2018 年 1-3 月经营业绩大幅下滑不
会影响发行人的持续经营，不会影响发行人未来整体发展战略，也未对本次募集
资金投资项目产生重大不利影响；发行人业绩变动情况可以合理预计，并已充分
披露了相关风险；发行人 2018 年 1-3 月业绩下滑不影响本次非公开发行股票。
根据上市公司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票
的情形的对照，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。
综上所述，本保荐机构认为：上述会后事项不构成本次非公开发行的实质性
障碍，发行人目前仍符合非公开发行相关法定条件。
二、公司对非公开发行股票会后事项的自查意见
1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司 2014 年度、2015 年
度、2016 年度及 2017 年度的财务报告，并分别出具了“众会字（2015）第 2907
号”、“众会字（2016）第 1092 号”、“众会字（2017）第 2521 号”及“众会
10
字（2018）第 2973 号”标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的核查意见和发行人律师出具的专项说明没
有影响本公司本次发行的情形出现。
3、本公司无重大违法违规行为。
4、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。2018 年 1-3 月业绩下滑
情况说明见本说明“一、公司 2018 年 1-3 月经营业绩下滑的情况说明”，公司
2018 年 1-3 月的业绩变动不影响公司本次非公开发行股票事宜。
5、本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司的主营业务没有发生变更。
7、本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大
关联交易。
9、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、申报会计师和律师未受到有
关部门的处罚，亦未发生更换。
10、本次发行未编制盈利预测报告。
11、本公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和
股权纠纷，也不存在影响本公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用本公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响本公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、本公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、自领取核准批文之日至今，本公司不存在因媒体质疑报道对本次发行产
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生实质性影响的事项。
18、本公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
除上述承诺事项外，本公司对以下事项进行补充说明：
2018 年 3 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票
方案有效期并延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的
议案》，延长本次非公开发行股票方案的有效期至 2018 年 9 月 30 日；延长授权
公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期至 2018 年 9 月 30 日。
2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会延长公司非公开发行股票方案有效期并延长授权公司董事会全权
办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2018 年 4 月 27 日，本公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，公司计划 2017 年度的利润分配方
案为不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
综上所述，自公司领取核准批文至本说明出具之日，公司不存在《关于加强
对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】
15 号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】
257 号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发
审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》规定的可能影响公
司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票会后事
项的专项说明》之签章页）
苏州天沃科技股份有限公司
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