九州证券股份有限公司

 关于苏州天沃科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂
                    时补充流动资金之核查意见



    九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天
沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对天沃科技拟使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州天
沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2380 号）核准，
天沃科技以非公开发行方式向北信瑞丰基金管理有限公司、上海电气集团股份有
限公司、张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）、华能贵诚信托有限公司共四
名特定对象发行人民币普通股（A 股）147,152,400 股新股，发行价为 7.28 元/
股，募集资金总额为人民币 1,071,269,472 元，扣除承销费、保荐费以及各项其
他发行费用人民币 50,548,808.30 元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币
3,032,928.50 元），实际募集资金净额为人民币 1,020,720,663.70 元。上述资金于
2018 年 5 月 28 日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2018 年 5 月 28 日出具众会字（2018）第 4639 号《验资报告》。公司已开设
募集资金专项账户并对其进行管理。

    二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

    1、募集资金投资项目情况
    公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已经相关部门批准，
并经公司股东大会审议通过。根据《苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公
开发行股票预案》，以及本次非公开发行股票实际发行情况，募集资金投资项目
情况如下：

        项目名称            项目总投资额（万元）     拟投入募集资金（万元）
玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万
                                           179,012                 102,072.07
千瓦光热发电项目

    2、募集资金使用情况

    2018 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；同日，天
沃科技召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司全体独立董事对公司上述
以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了同意意
见。经批准，公司将截至 2018 年 4 月 30 日使用自筹资金预先投入募集资金投资
项目的 33,662.59 万元予以置换。

    2018 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，使用本次非公开发行股
票部分闲置募集资金 10,000 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董
事会批准之日起十二个月。同日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，公司全体独
立董事亦对该事项发表了明确同意意见。2018 年 7 月 9 日，公司将暂时用于补
充流动资金的募集资金中的 10,000 亿元提前归还至公司募集资金专户。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募
集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前
提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》（2018 年 6 月）等制度的要求，
结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用本次非公开发行股票部分闲置募集资
金 29,700 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过公司第三届董事会第
四十次会议批准之日起十二个月。
    2018 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》；同日，公司召开第三届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流
动资金的议案》，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
    本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率 4.35%计算，本次暂时补充流动
资金 29,700 万元，每 12 月可减少公司利息支出 1,291.95 万元，从而提高公司资
金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

    为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

    1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

    2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

    3、不影响募集资金投资项目正常进行；

    4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投
资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行
证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    本次闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务
资助。

    四、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查询募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立
董事意见等方式对天沃科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行
了核查。
    经核查，本保荐机构认为：

       1、天沃科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合天沃科
技生产经营的实际需要，不会影响募投项目正常实施，不存在违反法律法规和天
沃科技内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情
形；

    2、天沃科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划有利于提高
募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升天沃科技的经营效益，
符合全体股东的利益，符合相关法律法规和天沃科技内部制度的规定。

    3、上述事项已经天沃科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见。天沃科技已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规
定。

    综上所述，九州证券对天沃科技本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动
资金无异议。

       （以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）




                    保荐代表人：


                                        任东升             唐绍刚




                                                 九州证券股份有限公司

                                                     年     月      日