天沃科技：2018年度董事会工作报告2019-03-23
苏州天沃科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，随着国内宏观经济运行保持在合理区间，各项工作坚持稳中求进
的基调，经济结构继续优化。在此背景下，公司按照“打造国际一流电力工程、
新能源与清洁能源的综合性服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略
部署，抓住上海电气控股公司的机遇，本着对公司利益和股东利益负责的态度，
秉持“求真、务实、开拓、创新”的发展理念，坚持内生与外延并重的发展方针，
坚持以主营业务为核心，全力推进主营业务的升级发展，勇于创新，扎实工作，
积极应对市场变化，推进股权融资和募投项目建设，公司业务进入良性循环发展
轨道。现就将 2018 年度公司董事会的工作汇报如下。
一、2018 年董事会工作回顾
（一）股东会决议执行情况
报告期内，公司召开了 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会、
2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会、2018 年第四次临时
股东大会、2018 年度第五次临时股东大会、2018 年度第六次临时股东大会、2018
年度第七次临时股东大会及 2018 年度第八次临时股东大会。会议的召集、召开
与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板规范
运作指引》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了决议。
（二）董事会工作情况
2018 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有
关规定，共召开 16 次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召
集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规
定。具体情况如下：
董事会届次 召开时间 议案
1
董事会届次 召开时间 议案
第三届董事会第三十
2018.2.14 关于对外投资的议案
三次会议
关于提请股东大会延长公司非公开发行股票方案有效期
第三届董事会第三十 并延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事
2018.3.9
四次会议 宜有效期的议案
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
第三届董事会第三十 关于调整为控股子公司提供担保额度的议案
2018.3.21
五次会议 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
2017 年度董事会工作报告
2017 年度总经理工作报告
关于公司 2017 年度审计报告的议案
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
关于公司 2017 年度利润分配方案的议案
关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案
关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案
关于 2017 年度内部控制规则落实自查表的议案
关于授权为控股子公司提供担保额度的议案
第三届董事会第三十
2018.4.27 关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案
六次会议
关于授权子公司为孙公司提供担保额度的议案
关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案
关于 2018 年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的
议案
关于 2017 年度日常关联交易确认和 2018 年度日常关联
交易预计的公告
关于坏账核销的议案
关于公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议案
关于召开 2017 年年度股东大会的议案
关于签署三方监管协议的议案
第三届董事会第三十
2018.5.28 关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自
七次会议
筹资金的议案
关于修改公司章程的议案
关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案
第三届董事会第十八
2018.6.12 关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案
次会议
关于制 定<资产减值准备计提及核销管理制度>的议案
关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
2
董事会届次 召开时间 议案
关于修订<募集资金管理制度>的议案
第三届董事会第三十 关于修订<对外投资管理制度>的议案
2018.6.20
九次会议 关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案
关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案
第三届董事会第四十
2018.7.10 关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案
次会议
关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案
第三届董事会第四十
2018.8.1 关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一次会议
的议案
第三届董事会第四十 关于拟向股东借款暨关联交易的议案
2018.8.3
二次会议 关于预计与新增关联方 2018 年日常关联交易的议案
关于接受上海 电气担保并向其提供反担保暨关联交易
第三届董事会第四十 的议案
2018.9.4
三次会议 关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案
关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案
第三届董事会第四十 关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案
2018.9.14
四次会议 关于召开公司 2018 年第七次临时股东大会的议案
关于申请发行中期票据的议案
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请发
第三届董事会第四十 行中期票据事宜的议案
2018.9.25
五次会议 关于申请发行超短期融资券的议案
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请发
行超短期融资券事宜的议案
第三届董事会第四十
2018.10.30 关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案
六次会议
关于对外投资暨关联交易的议案
关于募投项目延期的议案
第三届董事会第四十 关于调整回购部分社会公众股份事项的议案
2018.12.10
七次会议 关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关
联交易的议案
关于召开 2018 年第八次临时股东大会的议案
第三届董事会第四十
2018.12.12 关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案
八次会议
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二、经营生产状况
（一）主要经营指标实现情况
报告期内，公司实现营业收入 770,016.35 万元，比上年同期下降 25.99%；
实现利润总额 20,150.22 万元；实现归属于上市公司股东的净利润 7,460.27 万元。
（二）报告期内的主要经营举措和成效
1、积极开拓海内外市场，获取订单与执行项目并举，主营业务稳步发展
能源工程服务板块。报告期内，公司子公司中机电力充分发挥工程勘察、设
计与市场拓展能力优势，适应政策和市场变化，推进风电、光热项目为代表的新
能源工程建设业务和输配电工程业务。中机电力作为玉门郑家沙窝熔盐塔式 5
万千瓦光热发电项目 EPC 总包方，正在加紧推进玉门项目的开工建设。中机电力
于 2018 年 8 月 24 日和东莞市粤湾新能源有限公司签订东莞市中堂燃气热电联产
项目 EPC 总承包合同，项目总金额 184,820 万元，该项目目前尚在继续开展中。
在“一带一路”沿线地区，公司正在积极拓展海外能源建设 EPC 市场。电力工程、
新能源与清洁能源总包业务作为公司主要的业务收入来源，发挥着日益重要的作
用。
高端装备制造板块。报告期内，随着炼化、化工、煤化工等行业市场有所回
暖，公司以张化机为代表的装备业务公司订单充足，产能饱满，经营状况显著改
善。报告期期间及期后，先后获得了中化泉州、神华榆林、航天工程、恒力石化
等多家合作单位的优质订单。在现有产品业务基础上，对新开发的长线产品进行
优化改进，新开发的海水淡化、锻焊容器等部分新产品已形成订单，海水淡化系
统、光热发电配套设备、核电产品等领域高端装备加快研发，张化机已经成为公
司装备板块发展的核心平台。此外，江南锻造在服务化工装备行业的同时，以风
电、传动装置、纺织机械用轴类锻件为突破点开发新市场，取得了较好业绩。
军民融合板块。报告期内，红旗船厂与装备制造基地相关资源进一步融合，
在“军民融合”推进国防科工建设的大背景下，业务进展状况良好。报告期内，红
旗船厂以高度的质量意识，做好已有军工订单的生产制造任务，抓住舟桥改进“整
改提升工程”契机，进一步挖掘舟桥市场取得成效，提升了红旗舟桥品牌影响力。
瞄准省内周边民品市场新动向，在民船市场的影响力进一步扩大，在钢结构业务
上实现重大进展，成为公司在军民融合板块实现突破的新生力量。
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其他业务方面，公司锦隆重件码头在主要服务张化机制造业务的同时，发挥
自身优势，提升经营业绩。锦隆重件码头充分利用现有的港池码头、长江岸线资
源，开展仓储物流业务，成效显著。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司主要业务板块在手订单数如下：
产品/项目 本期末在手订单（万元）
电力工程、清洁能源工程业务 2,019,506
其中：火电 1,060,376
风电 510,884
光伏 134,593
输变电 156,800
其他 156,853
压力容器设备 256,836
军工及其他 40,132
合计 2,316,474
2、上海电气成为公司控股股东，协同效应逐步显现
2018 年 6 月，上海电气通过认购公司非公开发行 81,181,318 股股票（占总
股本的 9.19%），成为公司第二大股东。2018 年 12 月，上海电气通过协议转让
方式受让原控股股东陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士的股份，并取得陈玉
忠先生剩余股票的表决权，上海电气在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为
263,748,888 股，占上市公司总股本的 29.87%，成为公司控股股东。
上海电气作为我国大型综合性装备制造集团，成为公司新的控股股东后，在
法律许可和业务独立的基础上，为天沃科技在资金、市场、技术和品牌形象等方
面提供强大的支持，公司资本实力、品牌号召力、资源调配能力获得大幅提升。
上海电气旗下拥有电站、输配电、重工等多个产业集团，重点聚焦发电设备、输
配电设备、环保设备业务之间的联动发展。天沃科技在能源工程服务、高端装备
制造和军民融合三大产业板块的实力强劲，双方在客户结构、产品结构、设计能
力等各方面具有良好的互补性，将给天沃科技在转型升级及可持续发展带来强有
力的支持，进一步提升公司的综合实力和盈利水平。依托上海电气资信，公司在
5
银行授信、贷款方面取得了较大优势，大幅降低了公司财务成本和融资难度，为
公司拓展市场业务空间、保障业务高速成长提供了坚实的基础。
目前，上海电气已向公司提供 20 亿元借款、40 亿元授信担保额度。公司与
上海电气出资 4.1 亿元设立天沃成套，将优化公司各实业板块物流模式，进一步
提高公司产品及服务质量，控制库存水平及交货周期，降低整体经营生产的成本。
3、进军石化、炼化产业，提升公司非周期性业务的盈利能力
为进一步增强公司的盈利能力，增加公司营业收入，公司积极开拓石化、炼
化等新型业务。公司第三届董事会第四十八次会议于 2018 年 12 月 12 日审议通
过了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》，公司与新毅投资、中国能源、
广饶财金及嘉兴新毅共同出资 8.01 亿元人民币设立有限合伙企业广饶国新。
本次设立广饶国新是以参与山东广饶地区地炼产业整合转型升级为切入点，
进入具有稳定现金流和较好投资回报的石化、炼化行业，将扩大公司在石化行业
发展，有利于帮助公司实现产业延伸，并为公司工程建设业务、装备制造业务带
来机遇。此外，进入投资周期性影响较小、具有稳定现金流的行业，将进一步增
强公司整体抗风险能力，是上市公司战略转型的重要举措。
4、积极开展各项再融资工作，助推公司业务的升级发展
报告期内，公司积极为公司业务发展筹集资金，完成了非公开发行股票事宜，
增加公司的现金流，为公司业务的升级发展创造了条件。本次非公开发行股份募
集资金专户收到发行对象支付的用于认购 147,152,400 股普通股的募集资金，募
集资金总额 10.71 亿元，扣除各项发行费实际募集资金净额 10.21 亿元。2018 年
6 月 12 日，本次非公开发行新增股票在深圳证券交易所上市。
2018 年 10 月 9 日，公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过了《关于申
请发行中期票据的议案》、《关于申请发行超短期融资券的议案》，拟注册发行
总额不超过（含）人民币 12 亿元的中期票据及总额不超过（含）人民币 10 亿元
的超短期融资券，目前正在稳步推进中。
5、推进募投项目建设，拓展光热发电业务
报告期内，公司推进非公开发行股票项目，募集的资金已经用于甘肃玉门郑
家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目建设。该项目是国家能源局首批 20 个光
热示范项目之一，其采用的二次反射技术与传统塔式光热技术相比优势显著：具
6
有独特的二次反射技术，实现高温熔盐的地面聚热（传统方式则是置于高塔顶
部），确保了电厂蓄热系统的可行性与安全性，实现稳定输出的基础电力供应。
项目二维高聚光比定日镜，采用先进的力学和运动设计、标准件工厂化生产设计
和全国产化，将极大地降低制造成本；独有的模块化镜场设计和标准化浅地设计，
简化工程要求，有效地降低了工程及土建费用。
玉门光热发电项目由公司子公司中机电力总承包，项目建设处于正常推进
中。建成后，所发电力由电网全额消纳，每年将为公司贡献稳定的利润和现金流。
本项目的实施，将有助于公司在光热发电领域抢占先机，拓展公司新能源，特别
是光热电站 EPC 服务新领域、强化工程总包龙头地位，对实现公司的战略目标具
有重要意义。
公司将整合光热发电技术与系统资源，打造光热发电工程与系统集成综合供
应商，瞄准示范工程和海外市场，将二次反射塔式光热发电技术推向市场，为我
国光热发电事业的发展贡献力量。
6、加强内部控制，推进公司规范运作
报告期内，公司梳理了内控制度体系，依据相关法律法规及公司现状，制定
了《规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》、《资产减值准备计提及核销管理制度》，并对《对外投资管理制度》、《募
集资金管理制度》进行修订，公司内控制度体系进一步完善，为切实维护投资者
权益提供保障制度，对规范公司各层级、各部门运营管理，建立高效的沟通渠道，
提升员工合规运作素养具有重要意义。
7、积极履行企业社会责任
作为国资控股的公众企业，在公司党组织的带领下，公司注重企业文化的建
设，培养员工的社会责任意识，积极履行对员工、股东、客户、供应商的责任，
守法、诚信经营，注重产品、服务的安全性，持续提升盈利能力，始终注重环保、
节能、节材、清洁生产，促进了企业与社会的和谐发展。
三、公司 2019 年经营发展计划
（一）行业格局与发展趋势
2019 年，国家经济增长预计将保持在合理区间，继续向高质量发展阶段迈
进，产业稳步升级，新能源、高端装备制造等战略性新兴产业将在国民经济中扮
7
演更加重要的角色，军民融合发展已经成为强国强军的重大举措，市场环境将更
加有利于具备核心竞争力的行业龙头企业的发展。
公司要牢固把握当前有利的政策导向，借助上海电气控股公司的契机，发挥
公司人才与技术优势、市场开拓能力以及灵活的运作机制，在能源工程总包、高
端装备制造、军民融合和石化、炼化等领域，提升公司服务和产品的科技水平、
运营质量，为客户提升效率，减低成本，创造价值。打造天沃科技的行业品牌，
为公司全体股东创造效益。
1、清洁能源为代表的电力工程服务市场持续增长
国内方面，根据国家能源局发布的 2018 年全国电力工业统计数据，2018 年
全国全社会用电量 6.84 万亿千瓦时，同比增长 8.5%，伴随城镇化和工业化进程
会不断深入推进，电力需求有望继续保持较快增长。国外方面，“一带一路”上
众多国家丰富的能源资源尚未得到充分开发，能源和电力发展还处在相对粗放式
的增长阶段，随着经济发展的不断加快，很多国家的能源角色将逐步由能源供应
者向能源消费者转变，对电力能源需求旺盛，电力工程建设未来仍将是我国对外
发展的重要方向。
政策层面，2018 年 5 月，国家能源局印发了《关于建设太阳能热发电示范
项目的通知》，明确首批光热示范项目建设期限可放宽至 2020 年 12 月 31 日，
支持光热发电建设、发展；2018 年 10 月，由国家发展改革委、国家能源局印发
的《清洁能源消纳行动计划（2018-2020）》致力推动清洁能源的消纳问题，风
电产业表现突出，弃风率持续下降，装机量快速上升，中东部地区风电建设迈入
常态化，回暖态势明显，成为能源产业新的增长点。在供给侧改革趋势下，智能
输配电网建设向质量效益型和智能型转变，市场空间巨大。
2、高端装备制造发展态势良好
为了调整产业结构、振兴实体经济并实现自主知识产权高端装备市场占有率
大幅提升，国家“十三五”规划要求重点推动先进化工成套设备、海洋工程装备
及高技术船舶等六大战略性新兴产业、八大高端装备创新发展工程取得突破，指
明了我国高端装备制造的发展方向。
根据国家统计局数据，在科技创新驱动和需求快速增长的拉动下，2018 年
高技术制造业、装备制造业投资比上年分别增长 16.1%和 11.1%，产业投资快速
8
发展。随着国内七大石化产业基地的建设，石油炼化、化工、煤化工等下游行业
对运用高性能材料、先进技术的生产设备的需求增加，核电、海水淡化等市场的
快速发展，也为高端装备制造的发展提供了良好的契机。
3、军民融合产业前景广阔
党的十九大报告中，习近平总书记将“军民融合发展战略”列为全面建成小
康社会决胜期的“七大战略”之一，明确了新时代军民融合发展在国家战略体系
中的重要地位。随着国民经济稳健发展，国防建设进一步加强，具备高端装备制
造实力的企业将获得前所未有的市场机遇。军工技术在民用领域的广泛应用，也
将助力制造企业进一步提升技术，打造出一批具有军工特色的中国制造品牌。
4、石化、炼化行业新旧动能转换带来新机遇
为了推进石化产业供给侧结构性改革，加快新旧动能转换，国家发改委和山
东省政府发布《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效的指导意见》、《山
东地方炼化产业转型升级实施方案》等多项石化产业转型升级的指导方案。鼓励
上下游企业、产品结构相同相似企业进行兼并重组，联合做大做强，优化资金、
技术、人才等要素配置，提升产业集中度和竞争力，形成一批具有国际竞争力的
大型企业集团。
（二）公司战略
公司继续围绕“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商；
军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略目标，以市场为导向，以能源工程
服务为主体，以高端装备制造为基础，以军民融合为突破方向，通过落实各项措
施，实现能源工程服务与高端装备、军民融合业务的协同发展，并在石化、炼化、
光电等行业展开布局，不断提升公司核心竞争力。
（三）经营计划
1、精耕细作存量业务，提升已有业务的盈利能力
（1）清洁能源服务领域
以清洁电力为主，集清洁能源项目研究、工程建设、装备总承，能源生产、
输送、储存、应用和资产运营、资本运作为一体，成为一家在技术、工艺、硬件、
工程管理和资产经营等多方面具有核心竞争力的全产业链清洁能源综合服务集
团。
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公司将以建设玉门鑫能光热发电项目为起点，整合相关资源，优化二次反射
塔式熔盐发电技术的系统集成和开发模式，积极承接和建设更多国内外光热发电
项目，加大热电项目和新能源项目开发力度，强化行业龙头地位；加强储能领域
的技术合作研发，利用现有资源开发储能市场。巩固公司在能源建设领域的领先
地位。
（2）高端装备制造领域
集中力量，攻克特大型智能化炼化、特材、煤化工、核电、生物质能源、太
阳能、风能、海水淡化、低温余热发电等高端装备制造领域的难点重点，持续推
进转型升级，努力增收节支、降本增效，提升业务核心竞争力，保持并扩大装备
优势地位；与公司 EPC 总包、集成业务等积极协同与联动；深耕市场，以工匠精
神树立“张化机”良好品牌形象，加快向成套设备集成供应、行业解决方案和能
源化工高端装备系统服务商转型。
（3）军民融合领域
以现有资源、技术、市场、资本，围绕《军用技术转民用推广目录》等文件
鼓励的领域开展工作，迅速做大做强公司的军民融合业务，通过 3-5 年努力，建
设国内领先的军用技术与民用技术转化平台，大幅度提高军品的生产和维修保障
能力，抓住国内军事装备升级机遇，适时推出新产品，努力建成中国防务装备市
场技术领先、服务卓越的一流企业，使军民融合板块成为公司重要的发展支柱。
（4）持续推进资本、产业结构调整，夯实发展基础
充分利用上市公司平台，探索外延式发展战略，拓展多元的融资渠道，构建
合理的融资体系，组建产业基金，强化金融对产业的支撑作用。积极开展子公司
股权融资，围绕公司对未来业务的调整举措，适时开展配套资本运作，进一步降
低资产负债率，改善资本结构，减轻公司财务负担，增强规模效应，提升盈利能
力。持续推进资产优化重组，处置闲置或者利用效率不高的资产，集中资源于优
势产业和计划进入的新兴领域。
2、探索开辟增量业务，推动公司业务转型升级
（1）进入石化炼化领域，调整公司现有业务结构
随着石化产业供给侧结构性改革的开展，石化产业转型升级加快。公司谋求
进入石化、炼化产业，调整业务结构，提高现金流较好的非周期性业务。通过参
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投组建并购基金，以山东地炼整合为切入点，进入主营业务产业链中的石化炼化
行业运营领域，一方面培育具有良好回报和稳定现金流的的项目，成为化工产业
资源的组织者、整合者、配置者；另一方面以化工类项目投资为契机，培养公司
在石化领域的项目 EPC 建设能力；协助张化机重装扩大传统石化装备的市场占
有率，开发精细化工设备，加快张化机重装的产品结构调整。
（2）整合光热产业资源，拓展光热发电市场
天沃科技将以玉门鑫能为平台整合光热发电开发资源，进军光热发电系统集
成与工程总包电厂运营市场，立足国内、拓展海外，依托上海电气成熟的国际业
务渠道，积极向海外拓展二次反射塔式聚光发电技术，成为在国际市场有一定知
名度的光热发电产业链综合集成商。借助资本市场，占领市场先机，实现资本与
实业共赢。
（3）积极探索新能源资产运维市场
开展清洁能源资产经营，依托玉门光热项目，探索进入风电、光伏等新能源
资产运维领域，开展资产经营业务。通过一系列举措平滑公司业务的现金流波动，
增强抗周期性风险的能力，不断扩大公司在能源领域的市场份额，并使明星型业
务逐步发展为现金牛型业务。
公司谋求通过上述举措，改变原有以轻资产高负债经营、订单推动为主的特
点，改善公司资产负债情况、减轻财务成本负担，进而实现平滑业绩波动，降低
经营风险，增强经营韧性，不断提高企业效益的目标。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 23 日
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