证券代码：002565              证券简称：顺灏股份           公告编号：2018-090


                   上海顺灏新材料科技股份有限公司

 关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权的

                                     公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

   1、交易的基本情况

   上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）持有深圳市金升彩

包装材料有限公司（以下简称“目标公司”或“金升彩”）的100%股权。为进一步优化资源

配置，促进公司现有产业的提质增效，加快资金回笼，公司决定转让所持有的金升彩100%

的股权，并于2018年7月13日与深圳市科彩印务有限公司签订《股权转让协议》。在会计师

事务所审计以及资产评估机构出具评估报告的基础上，综合考虑公司于2018年4月收到金升

彩分配的2017年度利润2,312.91万元，经过交易双方的友好协商，金升彩100%股权的交易

价格为人民币13,000万元（人民币壹亿叁仟万元）。

    2、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

    3、公司于2018年7月13日召开第三届董事会第四十次、第三届监事会第十九次会议，

董事会和监事会分别全票表决通过了《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司

100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》。根据公司章程等相关规定，本次转

让全资子公司100%股权事项尚需提交公司股东大会审议，《股权转让协议》将在股东大会审
议通过后生效。

    二、标的公司基本情况

    企业名称：深圳市金升彩包装材料有限公司

    统一社会信用代码：914403005571784395

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：2835.000000 万元人民币

    成立日期：2010 年 06 月 11 日

    住所：深圳市坪山新区金兰路 3 号科彩印务 6 栋厂房南

    经营范围：镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射

全息防伪包装材料、包装纸的销售；光学包装材料的研发、设计、购销；货物进出口、技术

进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经

营）。镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪

包装材料、包装纸的生产加工；包装装潢印刷品的印刷；房屋租赁及物业管理。

    股权结构：上海顺灏新材料科技股份有限公司持股 100%

    江苏华信资产评估有限公司在《资产评估报告》苏华评报字[2018]第 203 号中评估金升

彩股东全部权益为：以 2018 年 3 月 31 日为评估评估基准日，金升彩的市场价值为 15,375.06

万元，大写人民币壹亿伍仟叁佰柒拾伍万零陆佰元整。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA15372 号《审计

报告》审计，金升彩最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                                 单位：人民币万元

                            2018 年 3 月 31 日             2017 年 12 月 31 日

         总资产                     11,895.11                     12,759.00
         总负债                    5,139.03                       6,193.59

         净资产                    6,756.08                       6,565.41



                               2018 年 1-3 月                2017 年 1-12 月

        营业收入                   3,834.34                      24,137.43

        营业利润                    261.87                        3,104.04

         净利润                     190.67                        2,317.77


    公司不存在为金升彩提供担保、委托其理财、以及该公司不存在占用上市公司资金的情

况。

   三、交易对手方基本情况

    企业名称：深圳市科彩印务有限公司

    统一社会信用代码：91440300752519649C

    注册资本：19472.000000万元人民币

    法定代表人：蔡晓明

    成立日期：2003年07月21日

    住所：深圳市坪山新区坪山街道深圳大工业区兰竹大道

    经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷、出版物印刷。

    科彩印务与公司不存在关联关系，公司在生产经营过程中除向科彩印务出售纸张外，不

存在其他业务往来，科彩印务与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    四、 交易协议的主要内容

    甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司
    乙方：深圳市科彩印务有限公司

    目标公司：深圳市金升彩包装材料有限公司（下称“目标公司”）

    1、在遵守本协议条款和条件的前提下，经甲、乙双方及目标公司董事会或股东大会等有

权机构审议通过后，甲方将其持有的无产权负担的目标公司全部股权及相附带的所有权利和

权益转让出售给乙方，乙方在信任本协议项下甲方和目标公司所作出的陈述、承诺、保证基

础上愿意购买该等转让股权，包括与转让股权相附带的所有权利和权益。

    2、经评估并协商一致，本次拟转让股权的转让价款为人民币 1.3 亿元（大写：人民币壹

亿叁仟万元整）。

    3、股权转让应征收的税款、费用，按照法律规定由各方自行承担，因办理工商变更等手

续产生的政府规费由目标公司承担。

    4、本协议经双方授权代表签署，且经甲方董事会、股东大会及/或相关有权机构批准后

生效；如股权转让对于甲方构成上市公司重大资产重组，则本协议应经中国证监会及其他有

权机构批准后生效。

    5、甲、乙双方应当在本协议生效后 5 个工作日办理工商变更手续；甲方应当协助乙方

办理相关的股权工商变更手续，提供所需资料。

    五、本次股权转让的目的和对公司的影响

    随着包装材料行业面临着越来越激烈的竞争，金升彩的业务受到较大影响。公司从发展

战略层面考虑，为进一步优化资源配置，促进公司现有产业的提质增效，加快资金回笼，公

司拟进行本次股权转让。公司拟将回笼后的资金用于开拓烟包材料等主营业务及新型烟草、

新型材料、有机农业、土壤修复治理等新型业务，致力于推进公司业务的升级发展。本次交

易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。股权转

让价格是在综合考虑金升彩现有业务、未来发展潜力等因素，在平等、自愿的基础上，通过
双方协商确定的。本次股权转让事项会对公司账面的投资价值造成一定的损失，将导致公司

合并财务报表范围发生变化，交易完成后，金升彩将不再纳入公司合并报表范围。

   六、备查文件

   1、《上海顺灏新材料科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》

   2、《上海顺灏新材料科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》

   3、《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》

   4、《深圳市金升彩包装材料有限公司审计报告》

   5、《深圳市金升彩包装材料有限公司评估报告》

   6、《股权转让协议》




                                        上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

                                                 2018 年 7 月 13 日