北京国枫律师事务所 关于吉林省集安益盛药业股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 国枫律股字[2019]A0212 号 致:吉林省集安益盛药业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大 会规则》(以下称“《股东大会规则》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (以下称“《证券法律业务管理办法》”)及吉林省集安益盛药业股份有限公司(以 下称“益盛药业”)章程的有关规定,北京国枫律师事务所(以下称“本所”)指 派律师出席益盛药业 2018 年年度股东大会(以下称“本次股东大会”),并出具 本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法 性进行了核查和验证(以下简称“查验”)并发表法律意见,本法律意见书中不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书 随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的 责任。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股 东大会的相关文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下: 1 一、本次股东大会的召集、召开程序 经查验,本次股东大会由 2019 年 5 月 8 日召开的益盛药业第六届董事会第 二十三次会议决定召集。2019 年 4 月 17 日,益盛药业董事会在《上海证券报》 《中国证券报》《证券时报》以及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/) 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《第六届董事会第二十三 次会议决议公告》和《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。上述公告载明了 本次股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大 会并行使表决权,以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议 股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时,公告列明了本次股东大会的 审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。 本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现 场会议于 2019 年 5 月 8 日(星期三)下午 14:30 在益盛药业行政楼四楼会议室 召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 8 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的 具体时间为:2019 年 5 月 7 日 15:00 至 2018 年 5 月 8 日 15:00 期间的任意时间。 经查验,益盛药业董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、 法规和规范性文件以及益盛药业章程的有关规定召集本次股东大会,并已对本次 股东大会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时间、地点及会 议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、 召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及益盛药业章程的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 经查验,本次股东大会由益盛药业第六届董事会第二十三次会议决定召集并 发布公告通知,本次股东大会的召集人为益盛药业董事会。 经查验,出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共 计 16 人,代表股份 140,556,972 股,占益盛药业股本总额的 42.4706%。出席本 2 次股东大会现场会议的人员还有益盛药业董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经查验,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相 关法律、法规、规范性文件及益盛药业章程的规定,资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验,本次股东大会审议及表决的事项为益盛药业已公告的会议通知所列 出的议案,出席本次股东大会的股东没有提出新的议案,表决情况如下: 1、审议通过《2018 年年度报告及摘要》 表决结果:同意股份 139,811,625 股,反对 131,547 股,弃权 613,800 股, 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4697%。 2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》 表决结果:同意股份 139,811,625 股,反对 401,147 股,弃权 344,200 股, 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4697%。 3、审议通过《2018 年度监事会工作报告》 表决结果:同意股份 139,811,625 股,反对 401,147 股,弃权 344,200 股, 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4697%。 4、审议通过《2018 年度财务决算报告》 表决结果:同意股份 139,811,625 股,反对 401,147 股,弃权 344,200 股, 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4697%。 5、审议通过《2018 年度利润分配预案》 表决结果:同意股份 139,811,625 股,反对 745,347 股,弃权 0 股,同意股 份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4697%。 6、审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3 表决结果:同意股份 139,811,625 股,反对 131,547 股,弃权 613,800 股, 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4697%。 7、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度审计机构的议案》 表决结果:同意股份 139,811,625 股,反对 131,547 股,弃权 613,800 股, 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4697%。 8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果:同意股份 139,811,625 股,反对 131,547 股,弃权 613,800 股, 同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4697%。 9、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》 (1)选举张益胜为第七届董事会非独立董事的议案; 表决结果:同意股份 139,811,643 股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 99.4697%。 (2)选举薛晓民为第七届董事会非独立董事的议案; 表决结果:同意股份 139,811,625 股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 99.4697%。 (3)选举孟威为第七届董事会非独立董事的议案; 表决结果:同意股份 139,811,625 股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 99.4697%。 (4)选举梁志齐为第七届董事会非独立董事的议案; 表决结果:同意股份 139,811,625 股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 99.4697%。 (5)选举佟晓乐为第七届董事会非独立董事的议案; 表决结果:同意股份 139,811,625 股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 99.4697%。 (6)选举曲建军为第七届董事会非独立董事的议案; 表决结果:同意股份 139,811,625 股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 99.4697%。 4 10、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》 (1)选举毕焱为第七届董事会独立董事的议案; 表决结果:同意股份 139,811,628 股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 99.4697%。 (2)选举徐杉为第七届董事会独立董事的议案; 表决结果:同意股份 139,811,628 股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 99.4697%。 (3)选举李明为第七届董事会独立董事的议案; 表决结果:同意股份 139,811,628 股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 99.4697%。 11、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》 (1)选举叶君艳为第七届监事会股东代表监事的议案; 表决结果:同意股份 139,811,628 股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 99.4697%。 (2)选举白莹莹为第七届监事会股东代表监事的议案; 表决结果:同意股份 139,811,628 股,占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 99.4697%。 12、审议通过《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》 表决结果:同意股份 139,811,625 股,反对 745,347 股,弃权 0 股,同意股 份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4697%。 13、审议通过《关于调整监事薪酬的议案》 表决结果:同意股份 139,811,625 股,反对 745,347 股,弃权 0 股,同意股 份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4697%。 综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行 政法规、规范性文件及益盛药业章程的规定,合法有效。 5 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 法规、规范性文件及益盛药业章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人 员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、 规范性文件及益盛药业章程的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份。 6 (此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于吉林省集安益盛药业股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》的签署页) 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 郑超 孙继乾 2019 年 5 月 8 日 7