唐人神：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见（2017年度）2018-04-28
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问持续督导意见
（2017 年度）
二〇一八年四月
目 录
一、本次交易情况概述................................................................................................ 4
二、交易方案的实施情况............................................................................................ 4
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6
四、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 13
六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 13
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 14
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万
宏源承销保荐公司”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“上
市公司”）发行股份及支付现金购买龙秋华、龙伟华二人合计持有的湖南龙华农
牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”、“标的资产”）90%股权并募集配套
资金交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、
法规的规定，申万宏源承销保荐公司对上市公司进行持续督导，并按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出
具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对唐人神的任何投资建议。投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独
立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载
的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
申万宏源承销保荐公司对唐人神本次交易出具持续督导意见的依据是唐人
神以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真
实性、准确性和完整性负责。
在本持续督导意见中的简称与上市公司 2017 年 2 月 23 日公告的《唐人神集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》中的释义的涵义相同。
一、本次交易情况概述
根据唐人神董事会、股东大会、中国证监会《关于核准唐人神集团股份有限
公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179
号）等文件，本次交易中，唐人神以发行股份及支付现金的方式购买龙华农牧
90%的股权并募集配套资金，其中，向龙秋华、龙伟华以发行股份方式支付购买
资产交易对价 41,560.00 万元，以现金方式支付购买资产交易对价 4,300.00 万元；
向唐人神控股、谷琛非公开发行不超过 22,814,173 股股份募集配套资金 26,396.00
万元。
本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金
对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12 万头无公害生猪养殖建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，唐人神将持有龙华农牧 90%股权。
二、交易方案的实施情况
（一）购买资产过户情况
根据茶陵县市场和质量监督管理局于 2017 年 2 月 24 日出具的《内资企业登
记基本情况表》，龙华农牧 90%股权过户至唐人神名下的工商变更登记手续已经
办理完成，并已取得茶陵县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
上述工商变更登记完成后，唐人神持有龙华农牧 90%的股权，龙华农牧成为
唐人神的控股子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务处理，原由目标公司享有
和承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（三）发股购买资产及配套募集资金的验资情况
1、2017 年 2 月 24 日，天职国际出具天职业字[2017]5983 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2017 年 2 月 24 日止，龙华农牧 90%股权已经过户至公司名
下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，公司将增加注册资
本人民币 41,394,422 元，注册资本由人民币 493,195,485 元变更为 534,589,907
元。
2、2017 年 8 月 10 日，天职国际出具天职业字[2017]13633 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2017 年 8 月 9 日止，公司实际募集资金人民币 263,960,000.00
元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 7,000,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
256,960,000.00 元，其中增加股本人民币 34,685,939.00 元，增加资本公积人民币
222,274,061.00 元。公司本次公开发行前因实施了 2016 年度的利润分配方案导
致公司的注册资本增加至人民币 801,884,860 元，截至 2017 年 8 月 9 日，变更
后的注册资本为人民币 836,570,799 元。
（四）发行股份购买资产涉及的新股发行登记及上市情况
唐人神已于 2017 年 3 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于 2017 年 3 月 7 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到
账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
2017 年 3 月 17 日，经深交所审核同意，发行股份购买资产涉及的新股合计
41,394,422 股股份在深交所上市。
（五）支付现金对价及募集配套资金股份发行情况
唐人神已于 2017 年 8 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于 2017 年 8 月 17 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到
账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
2017 年 8 月 30 日，经深交所审核同意，发行股份购买资产涉及的新股合计
34,685,939 股股份在深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺事项 承诺内容
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《唐人神集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存
唐人神及 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
其董事、 信息披露 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
监事、高 真实、准 暂停转让其在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股份。具体
级管理人 确、完整 方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
员 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、保证为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
信息披露 务的中介机构提供了所必需的、真实、准确、完整、有效的文
龙秋华、
真实、准 件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
龙伟华
确、完整 遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
三、承诺并保证为本次交易所提供的信息和文件的真实性、准
确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
四、保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的
法律责任。
一、本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免与唐
人神及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。
减少和规 二、承诺人将严格遵守唐人神公司章程等规范性文件中关于关
范关联交 联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决
易 策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信
息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害唐人神及其他
股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给唐人神及
其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同
时互负连带保证责任。
一、本人及由本人控制的其他法人或非法人组织，将不在中国
境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与唐人神相同、
避免同业
相似或在商业上构成竞争关系的业务及活动，不存在拥有与唐
竞争
人神存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益的
情形，亦不存在以任何其他形式取得该等经济实体、机构、经
济组织的控制权的情形。
二、本人若违反上述承诺，将承担因此而给唐人神及其控制的
其他法人、非法人组织造成的一切损失。
关于最近 一、本人在最近五年内诚信情况良好，最近五年之内不存在未
五年无违 按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国
法行为 证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
二、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁等情况。
三、本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处
罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查。
一、本人通过本次交易获得的唐人神的新增股份，自该等股份
发行完成之日（即该等股份上市之日）起 12 个月内将不以任
何方式进行转让；自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月
后，本人持有的前述新增股份转让将按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》之规定执行。
二、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人
由于唐人神送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述承诺。
股份锁定 三、上述锁定期满后，本人持有的新增股份将按照中国证券监
期承诺 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所有关规定
进行转让。
四、在向中国证监会申报过程中，对于本人于本次交易中取得
的新增股份的锁定期，如其时发布并生效的法律、法规及规范
性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则本人
将根据前述规定或监管机构之要求作相应调整。
五、本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
六、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后
果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
一、本人合法持有湖南龙华农牧发展有限公司股权，对该股权
拥有完整的股东权益；本人已经依法履行完毕对湖南龙华农牧
发展有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
二、本人持有的湖南龙华农牧发展有限公司股权之权属清晰，
资产权利
不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股
完整和真
份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他
实、合法
任何担保权益以及受扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情
形。在本人持有的湖南龙华农牧发展有限公司股权交割完毕
前，本人保证不就本人所持湖南龙华农牧发展有限公司的股权
设置质押等任何限制或负担。
三、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承
担因此而产生的一切法律责任。
一、业绩承诺：
龙华农牧对应的 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利
润（以扣除非经常损益后的净利润为准）分别不低于 6,651 万、
5,544 万、4,343 万。
二、补偿方式：
龙秋华、 唐人神应在 2016-2018 年度报告中单独披露标的资产实际实现
业绩承诺
龙伟华 的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。标的资产
实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所
出具的《专项审核报告》确定。
若经审计，龙华农牧在补偿期限内实际实现的净利润未能达到
当年承诺净利润，唐人神将在其年度报告披露后的 5 个交易日
内以书面方式通知龙秋华、龙伟华。龙秋华、龙伟华应当按照
《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》约定，对上
市公司进行补偿。
三、违约责任：
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而
支出的合理费用）。
一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
信息披露 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
真实、准 法律责任。
确、完整 二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
唐人神控 规章、中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定，及时向
股、谷琛 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责
任。
一、本公司/本人将尽量减少和避免与唐人神之间产生关联交
减少和规 易事项，在确有必要与之进行关联交易且该等交易无法避免
范关联交 时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
易 原则进行操作，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保
证不通过关联交易损害唐人神及其他股东的合法权益。
二、本公司/本人如违反上述承诺，将承担因此给唐人神及其股
东造成的一切损失。
一、本公司/本人及由本公司/本人控制的其他法人或非法人组
织，将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何
与唐人神相同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活动，
避免同业 不存在拥有与唐人神存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
竞争 济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他形式取得该等经济
实体、机构、经济组织的控制权的情形。
二、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给唐人神及其
控制的其他法人、非法人组织造成的一切损失。
一、本公司/本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠
关于最近
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五年无违
二、本公司/本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
法行为
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
一、本公司/本人通过本次交易获得的唐人神的新增股份，自该
等股份发行完成之日（即该等股份上市之日）起 36 个月内将
不以任何方式进行转让。
二、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公
司/本人由于唐人神送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述承诺。
股份锁定
三、上述锁定期满后，本公司/本人持有的新增股份将按照中国
期承诺
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和交易所有
关规定进行转让。
四、在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机构对于锁
定期安排另有规定或要求的，本公司/本人将根据届时适用的法
律法规的规定或监管部门的要求另行商定锁定期。
五、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
六、本承诺为不可撤销的承诺，本公司/本人完全清楚本承诺的
法律后果，本承诺如有不实之处，上市公司/本人愿意承担相应
的法律责任。
唐人神控股：
作为唐人神发行股份及支付现金购买龙华农牧 90%股权并募
集配套资金暨关联交易中配套融资的发行对象之一，本公司在
唐人神控 本次交易前所持唐人神的股票，自本次交易配套融资的股份发
股份锁定
股、陶一 行结束之日起 12 个月内不得转让。
承诺
山、陶业 陶一山、陶业：
本人在唐人神发行股份及支付现金购买龙华农牧 90%股权并
募集配套资金暨关联交易前所持唐人神的股票，自本次交易配
套融资的股份发行之日起 12 个月内不得转让。
经独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺已切实履行或
正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字
[2017]12528-1 号及天职业字[2018]12490-1 号的业绩承诺完成情况专项审核报
告，龙华农牧于 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
6,889.10 万元，实际业绩完成情况高于对应的承诺数 238.10 万元；于 2017 年度
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 5,675.36 万元，实际业绩完
成情况高于对应的承诺数 131.36 万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，唐人神编制
的业绩承诺预测实现情况的说明已经按照《重组办法》的规定编制。
综上，鉴于龙华农牧 2016、2017 年均实现的净利润数高于承诺利润数，因
此业绩承诺方龙秋华、龙伟华对标的公司 2017 年度利润不涉及业绩补偿事宜。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据上市公司 2017 年年度报告，上市公司主要财务数据如下：2017 年总资
产 605,532.01 万元，较上年增长 27.93%；2017 年营业收入 1,372,251.09 万元，
较上年同期增长 26.12%；2017 年归属于上市公司股东的净利润 31,030.55 万元，
较上年同期增长 54.37%。
2017 年上市公司按照“专业运作、产业协同、共同发展”的全产业链经营
指导十二字方针，公司完整构建了生猪养殖、饲料营养、肉品加工三大产业为核
心的生猪全产业链经营模式。饲料、养猪、肉品按照专业运作的要求，分别对标
行业内优秀公司，提高专业化管理水平，提升在各自行业中竞争优势；在产业协
同方面，公司饲料产业为养猪产业提供性价比高的饲料，降低养猪成本；养猪产
业为饲料产业拓展规模猪场方面提供养猪技术服务和养猪技术人材输送，养猪产
业为肉品产业提供安全放心肉的养殖基地；肉品产业提升养猪产业的生猪附加
值，平滑生猪价格波动对公司利润的不利影响。
2017 年度，公司饲料销售收入为 1,256,317.38 万元，同比增长 24.89%，饲
料收入占主营业务收入的比重为 91.55%。饲料总销售量为 466.53 万吨，同比增
长 22.85%；其中猪饲料 222.75 万吨，同比增长 36.90%。
2017 年度，公司销售生猪 54.4 万头，同比增长 287%；实现营业收入 54,882.62
万元，同比增长 102.92%；母猪存栏 4.46 万头，商品猪存栏 21.76 万头。生猪养
殖业务取得快速发展，主要因为公司坚持生猪全产业链一体化经营策略，通过新
建、并购、改扩建原有猪场等方式快速增加生猪养殖规模，为做强生猪全产业链
打下坚实基础。
2017 年度，公司肉品销售收入为 59,999.77 万元，同比增长 11.19%。
独立财务顾问经核查后认为：2017 年度，龙华农牧经审计的盈利指标超过
其业绩承诺数，上市公司各项业务的发展状况符合公司制定的发展战略。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》 和《上市规则》及其它中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治
理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、
各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事
会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
独立财务顾问经核查后认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会以及深交所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按
照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度
规范运作，符合《中国上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控
制指引》等要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任
和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人神集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导
意见（2017 年度）》之签章页）
项目主办人员：
吴振国 廖妍华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
