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公司公告

唐人神:《公司章程》修改对照表2019-01-15  

						   证券代码:002567               证券简称:唐人神               公告编号:2019-008


                    唐人神集团股份有限公司
                    《公司章程》修改对照表
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


       唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月 14 日召开了
   第七届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具
   体修改内容如下:


             原《公司章程》条款                          修改后的《公司章程》条款

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公     律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
司的股份:                                     本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;                       (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;         (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;                 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议,要求公司收购其股份的。             决议持异议,要求公司收购其股份的;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活     (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
动。                                           为股票的公司债券;
                                               (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                               必需。
                                               除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
                                               动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下
方式之一进行:                                 列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;             (一)要约方式;
(二)要约方式;                               (二)证券交易所集中竞价交易方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。               (三)中国证监会认可的其他方式。
                                               公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民
                                               共和国证券法》的规定履行信息披露义务;公
                                               司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
                                               项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应
                                               当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经     项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本     经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收     (三)项、第(五)项、第(六)项的原因收
购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)   购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席
项情形的,应当在六个月内转让或者注销。         的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公     公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属
司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分     于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内
之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中     注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应
支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。       当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、
                                               第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
                                               有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
                                               总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。

第一百零九条 董事会行使下列职权:              第一百零九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;                     (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;           (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债     案;
券或其他证券及上市方案;                       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者     券或其他证券及上市方案;
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;         (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投     合并、分立、解散及变更公司形式的方案,对公
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、     司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
委托理财、关联交易等事项;                     项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作
(九)决定公司内部管理机构的设置;             出决议;(八)在股东大会授权范围内,决定公
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、   保事项、委托理财、关联交易等事项;
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项     (九)决定公司内部管理机构的设置;
和奖惩事项;                                   (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根
(十一)制订公司的基本管理制度;               据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务
(十二)制订本章程的修改方案;                 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
(十三)管理公司信息披露事项;                 惩事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计     (十一)制订公司的基本管理制度;
的会计师事务所;                               (十二)制订本章程的修改方案;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经     (十三)管理公司信息披露事项;
理的工作;                                     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授     的会计师事务所;
予的其他职权。                                 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大     工作;
会审议。                                       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
                                               予的其他职权。
                                               超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大
                                               会审议。

目录 第六章 总经理及其他高级管理人员           目录 第六章 总裁及其他高级管理人员

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间     公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、   间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束     司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
力。                                           约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉     依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,     公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、     东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
监事、总经理和其他高级管理人员。               事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司      第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。           的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高
高级管理人员应当列席会议。                     级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会
书负责。会议记录记载以下内容:                 秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称;                                           称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名;           监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例;         决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果;                                         结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明;                                         说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;               (六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。   (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
                                               容。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非
股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总     经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全     总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。       全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三    第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届     三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期
满以前,股东大会不得无故解除其职务。           届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选     届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政     出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。   法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,     董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事     兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司     及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董
董事总数的 1/2。                               事总数的 1/2。
第六章 总经理及其他高级管理人员                第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百四十八条 公司设总经理一名,副总经理若    第一百四十八条 公司设总裁一名,副总裁若干
干名,均由董事会聘任或解聘。                   名,均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘     公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为
书为公司的高级管理人员。                       公司的高级管理人员。

第一百四十九条 本章程第九十七条规定不得担      第一百四十九条 本章程第九十七条规定不得担
任公司董事的情形适用于本章规定的总经理及其     任公司董事的情形适用于本章规定的总裁及其
他高级管理人员。                               他高级管理人员。

第一百五十一条 总经理每届任期三年,连聘可以    第一百五十一条 总裁每届任期三年,连聘可以
连任。                                         连任。

第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列    第一百五十二条 总裁对董事会负责,行使下列
职权:                                         职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施
董事会决议,并向董事会报告工作;               董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;           (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;                 (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;                     (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
财务负责人;                                   务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员;                   或者解聘以外的负责管理人员;
(八)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款     (八)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款
转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)低于     转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)低于
上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与     上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及
其相关的资产抵押、质押事项;                   与其相关的资产抵押、质押事项;
(九)公司拟与关联自然人发生的交易金额不足     (九)公司拟与关联自然人发生的交易金额不足
30 万元的关联交易事项;公司拟与其关联法人达    30 万元的关联交易事项;公司拟与其关联法人
成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一    达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最
期经审计净资产值的 0.5%的关联交易事项;        近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易事
(十)本章程或董事会授予的其他职权。           项;
总经理列席董事会会议。                         (十)本章程或董事会授予的其他职权。
                                               总裁列席董事会会议。

第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者监      第一百五十三条 总裁应当根据董事会或者监事
事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大     会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情     同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
况。总经理必须保证该报告的真实性。             总裁必须保证该报告的真实性。

第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资、福      第一百五十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或   安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开
开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,     除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应
应当事先听取工会和职代会的意见。               当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,    第一百五十五条 总裁应制订总裁工作细则,报
报董事会批准后实施。                           董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容:                   总裁工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人     (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
员;                                           (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职     及其分工;
责及其分工;                                   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权     限,以及向董事会、监事会的报告制度;
限,以及向董事会、监事会的报告制度;           (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提      第一百五十六条 总裁可以在任期届满以前提出
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总     辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
经理与公司之间的劳务合同规定。                 公司之间的劳务合同规定。

第一百五十七条 公司副总经理由总经理提名,董    第一百五十七条 公司副总裁由总裁提名,董事
事会聘任。                                     会聘任。
副总经理协助总经理工作并对总经理负责,受总     副总裁协助总裁工作并对总裁负责,受总裁委托
经理委托负责分管有关工作,在职责范围内签发     负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业
有关的业务文件。经理不能履行职权时,副总经     务文件。总裁不能履行职权时,副总裁可受总裁
理可受总经理委托代行总经理职权。               委托代行总裁职权。

第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形适用于监事。                     任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
      《公司章程》的其他条款不变。
       特此公告!
                                                    唐人神集团股份有限公司董事会
                                                              二〇一九年一月十四日