申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
限售股解禁的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，申万宏源证券承
销保荐有限责任公司接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“上
市公司”或“公司”）的委托，担任唐人神发行股份及支付现金购买龙秋华、龙
伟华二人合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%
股权并募集配套资金交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上
市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买龙华农牧时向龙秋华及龙伟华二人发
行的限售股，情况如下：
1、核准时间
2017 年 2 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]179 号）。经中国证监会核准，唐人神以
向龙华农牧的股东龙秋华及龙伟华发行股份及支付现金相结合的方式收购二人
所持有的龙华农牧 90.00%的股权。（详见 2017 年 2 月 23 日，公司在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站
上披露的《唐人神集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》）
2、股份登记
2017 年 3 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司在本次交易项下向龙秋华及龙伟华
发行的新增股份登记数量为 41,394,422 股（有限售条件的流通股）。（详见 2017
年 3 月 16 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及深圳证券交易所网站上披露的《唐人神集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告
书》）
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2017 年 6 月 6 日，唐人神实施了 2016 年度权益分派方案，前述限售股份数
量由 41,394,422 股变更为 62,091,634 股。
3、锁定期安排
根据交易报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及龙秋华及龙伟华
出具的承诺等文件，龙秋华及龙伟华取得的股份自上市之日起 12 个月内不得转
让，在 12 个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
期数 可申请解锁条件和时间 累计可申请解锁股份
可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农
牧 2016 年度实际实现的净利润不低于 2016 年度承诺净利
润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按
可申请解锁股份=本
《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师
第一期 次发行取得的股份的
事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利
30%
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
个工作日；②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
个工作日。
可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农
牧 2016、2017 年度累计实现净利润不低于 2016、2017 年
度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚 可申请解锁股份=本
的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业 次发行取得的股份的
第二期
务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末 30%+先前可申请解
实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 锁股份数（如有）
报告之后的第五个工作日；②自对价股份登记日起已满二
十四个月后的第五个工作日。
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业 可申请解锁股份=本
绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业绩补偿 次发行取得的股份的
第三期
承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三 100%-累计已补偿的
十六个月后的第五个工作日。 股份（如需）
2
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司完成对龙华农牧的收购并形成限售股后，公司股本数量变化情况如
下：根据中国证监会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179 号），2017 年 3 月 16 日，
公司新增股份登记数量为 41,394,422 股（有限售条件的流通股），发行完成后，
公司总股本由 493,195,485 股变更为 534,589,907 股；2017 年 6 月 6 日，公司实
施了 2016 年度权益分派方案，股本由 534,589,907 股变更为 801,884,860 股；2017
年 8 月 29 日，公司新增股份登记数量为 34,685,939 股，公司总股本由 801,884,860
股变更为 836,570,799 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
龙秋华、龙伟华于 2016 年 7 月 15 日出具承诺：
“一、本人通过本次交易获得的唐人神的新增股份，自该等股份上市之日起
12 个月内将不以任何方式进行转让；自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月
后，本人持有的前述新增股份转让将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
之规定执行。
二、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于唐人神送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
三、上述锁定期满后，本人持有的新增股份将按照中国证监会和深圳证券交
易所有关规定进行转让。
四、在向中国证监会申报过程中，对于本人于本次交易中取得的新增股份的
锁定期，如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等
监管机构另有要求的，则本人将根据前述规定或监管机构之要求作相应调整。
五、本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持将遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
六、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如
有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
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经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 18,627,489 股；
本次限售股上市流通日期为 2019 年 3 月 22 日；
本次限售股上市流通清单如下：
持有限售股份数 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股数
股东姓名
量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 量（股）
龙秋华 40,766,983 4.87 17,471,563 23,295,420
龙伟华 2,697,162 0.32 1,155,926 1,541,236
合计 43,464,145 5.19 18,627,489 24,836,656
五、结构表
股份性质 本次上市前 本次变动 本次上市后
股份数（股） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 股份数（股）比例（%）
一、有限售条件的流
79,366,658 9.49 -18,627,489 60,739,169 7.26
通股
二、无限售条件的流
757,204,141 90.51 +18,627,489 775,831,630 92.74
通股
三、股份总数 836,570,799 100.00 0 836,570,799 100.00
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次限售股份上市流
通有关事项的核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在
重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
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3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的
要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人神集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁
的核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019 年 3 月 11 日
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