证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-036
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次回购注销业绩承诺补偿股份共涉及 16 名股东，共计回购注销股份
180,502,190 股（其中，有限售条件流通股 166,193,361 股，无限售条件流通股
14,308,829 股），占本次回购注销前公司总股本的 25.34%。
2．本次业绩承诺补偿股份由公司以 1.00 元总价进行回购并予以注销。本次
回购的股份已于 2018 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成注销手续。
一、 本次股份回购注销基本情况
根据 2014 年 9 月 10 日公司第二届董事会第十五次会议和 2014 年第二次临
时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股
份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]981 号)核准，
公司通过发行股份向刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、
谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企
业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）购买上海巴克斯酒业有限
公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%股权；2015 年 6 月 18 日办理完毕相应非公
开发行股份的登记和上市手续。
本次交易的交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿
作出如下承诺：
（一）补偿期及补偿期净利润预测数
根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2014 年 12 月 31 日前完成，则交
易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016
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年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。
上述年度的承诺净利润金额如下所示：
单位：万元
年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
净利润预测数 22,165.65 38,307.67 54,434.23 70,643.86
盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补
偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润
预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（二）盈利预测补偿的实施
1．本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具《专
项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审
核意见》确定。
2．若标的公司在补偿期间每年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测
数，交易对方同意对累计实际净利润数与累计净利润预测数的差额进行补偿，各
交易对方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的
份额。
3．刘晓东对其他交易对方的补偿义务承担连带担保责任。
4．交易对方同意以股份回购方式补偿累计实际净利润数不足累计净利润预
测数的差额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，
该部分股份将由上市公司以 1.00 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数
量按照如下公式计算：
补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当
年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已
补偿股份数量
如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行
补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分
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确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金
补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持股份数量）×本次交
易发行价格
5．交易对方同意，如果《专项审核意见》表明交易标的累计实际净利润数
不足累计净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10 个交易日内，由
上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币
1.00 元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份
的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完
成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6．此外，在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可
证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数
×本次交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需
补偿时应先以标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期限内
已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格
－已补偿现金总数
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内
交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出
具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
7．按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
（1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增
或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量
上限做相应调整。
（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
（3）依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不
足 1 股的情况，以 1 股计算。
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8．在盈利预测补偿期间，其他交易对方存在未解锁标的股份的，如发生补
偿义务，应先以未解锁标的股份进行补偿；如其他交易对方存在未解锁标的股份
不足以履行补偿义务的情形，或其他交易对方的标的股份已经全部解锁的情况，
则在未解锁标的股份全部补偿后，应以其他交易对方已解锁的标的股份进行补偿，
全部标的股份不足部分以现金补偿。
（三）2017 年度业绩承诺的实现情况
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2018] 第
ZA10315 号《上海巴克斯酒业有限公司审计报告》及信会师报字[2018]第 ZA10360
号《上海巴克斯酒业有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经
审计的巴克斯酒业 2017 年度净利润为 13,754.55 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数为 12,497.27 万元。根据巴克斯酒业实际所实现的净利
润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则，巴克斯酒业
2017 年度实际净利润数为 12,497.27 万元，较承诺的 70,643.86 万元少 58,146.59
万元，未完成业绩承诺。
（四）2017 年度业绩承诺未完成的补偿方案
鉴于上述巴克斯酒业未完成业绩承诺的情况，2018 年 3 月 13 日，公司第三
届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺
实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，具体补偿股份情况如下：
当年应补偿股份数=[（2014 年至 2017 年累计承诺净利润 185,551.41 万元－
2014 年至 2017 年累计实际利润（扣非后孰低原则）53,056.96 万元）÷2014 年至
2017 年承诺利润总和 185,551.41 万元×本次交易发行股份总数 576,000,000 股（股
本转增后）－已补偿股份数量 230,795,160 股]= 180,502,190 股。
上述各交易对方本年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为
180,502,190 股，各交易对方应承担的补偿股份数量如下：
占本次交易 2017年度补偿股份数量 2017年度补 补偿后持有
本次交易发 发行股份总 2016年度已 （股） 偿股份数量 本次交易发
序号 交易对方 行股份数量 数比例（本 补偿股份数
首发后 无限售条件 小计 行股份数量
（股） 次回购承担 量（股）
限售股 流通股 （股） （股）
比例）
1 刘晓东 302,638,080 52.54% 121,262,856 94,838,259 0 94,838,259 86,536,965
2 柳海彬 110,545,896 19.19% 44,294,197 28,304,748 6,337,225 34,641,973 31,609,726
3 喻晓春 26,560,008 4.61% 10,642,224 6,800,564 1,522,595 8,323,159 7,594,625
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4 马晓华 19,200,000 3.33% 7,693,172 4,916,069 1,100,671 6,016,740 5,490,088
5 温 浩 18,720,000 3.25% 7,500,843 4,793,167 1,073,154 5,866,321 5,352,836
6 张其忠 13,840,008 2.40% 5,545,498 3,543,668 793,401 4,337,069 3,957,441
7 高 原 9,312,000 1.62% 3,731,188 2,384,294 533,825 2,918,119 2,662,693
8 谢 霖 5,280,000 0.92% 2,115,622 1,351,920 302,683 1,654,603 1,509,775
9 孙晓峰 5,119,992 0.89% 2,051,509 1,310,950 293,511 1,604,461 1,464,022
10 万晓丽 4,992,000 0.87% 2,000,225 1,278,178 286,174 1,564,352 1,427,423
11 曹 磊 4,960,008 0.86% 1,987,406 1,269,987 284,340 1,554,327 1,418,275
12 林丽莺 4,480,008 0.78% 1,795,077 1,147,085 256,823 1,403,908 1,281,023
13 程显东 3,840,000 0.67% 1,538,634 983,215 220,133 1,203,348 1,098,018
14 汪晓红 2,112,000 0.37% 846,249 540,768 121,073 661,841 603,910
15 旌德投资 23,760,000 4.13% 9,520,300 7,445,715 0 7,445,715 6,793,985
16 民勤投资 20,640,000 3.58% 8,270,160 5,284,774 1,183,221 6,467,995 5,901,845
合计 576,000,000 100.00% 230,795,160 166,193,361 14,308,829 180,502,190 164,702,650
2017 年度应补偿的股份数量将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销，
上述回购注销完成后，公司总股本将由 712,244,840 股减至 531,742,650 股，注册
资本将由 712,244,840 元减至 531,742,650 元。
二、本次股份回购注销已履行的相关审批程序
公司于 2018 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第二十三次会议和 2018 年 4
月 9 日召开的 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组 2017
年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于提请
股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》。
相关公告刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次股份回购注销完成情况
（一）回购注销数量
2018 年 6 月 26 日，公司办理完成本次业绩承诺补偿股份的回购及注销手续，
根据前述公式计算，上述各交易对方 2017 年度未完成业绩承诺应回购的补偿股
份数量合计为 180,502,190 股，各交易对方应承担的补偿股份数量如下：
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占本次交易发行
补偿后持有本次交
本次交易发行股份 股份总数比例 补偿股份数量
序号 交易对方 易发行股份数量
数量（股） （本次回购承担 （股）
（股）
比例）
1 刘晓东 302,638,080 52.54% 94,838,259 86,536,965
2 柳海彬 110,545,896 19.19% 34,641,973 31,609,726
3 喻晓春 26,560,008 4.61% 8,323,159 7,594,625
4 马晓华 19,200,000 3.33% 6,016,740 5,490,088
5 温 浩 18,720,000 3.25% 5,866,321 5,352,836
6 张其忠 13,840,008 2.40% 4,337,069 3,957,441
7 高 原 9,312,000 1.62% 2,918,119 2,662,693
8 谢 霖 5,280,000 0.92% 1,654,603 1,509,775
9 孙晓峰 5,119,992 0.89% 1,604,461 1,464,022
10 万晓丽 4,992,000 0.87% 1,564,352 1,427,423
11 曹 磊 4,960,008 0.86% 1,554,327 1,418,275
12 林丽莺 4,480,008 0.78% 1,403,908 1,281,023
13 程显东 3,840,000 0.67% 1,203,348 1,098,018
14 汪晓红 2,112,000 0.37% 661,841 603,910
15 旌德投资 23,760,000 4.13% 7,445,715 6,793,985
16 民勤投资 20,640,000 3.58% 6,467,995 5,901,845
合计 576,000,000 100.00% 180,502,190 164,702,650
（二）回购注销价格
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及 2017 年度股东大
会决议，2017 年度应补偿的股份由公司以 1.00 元的价格进行回购并予以注销。
截止 2018 年 6 月 26 日，各交易对方已收到的本次回购款项，各自所得的款项金
额（按四舍五入原则保留小数点后两位）见下表：
序号 交易对方 回购款金额（元）
1 刘晓东 0.53
2 柳海彬 0.19
3 喻晓春 0.05
4 马晓华 0.03
5 温 浩 0.03
6 张其忠 0.02
7 高 原 0.02
8 谢 霖 0.01
9 孙晓峰 0.01
10 万晓丽 0.01
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11 曹 磊 0.01
12 林丽莺 0.01
13 程显东 0.01
14 汪晓红 0.00
15 旌德投资 0.04
16 民勤投资 0.04
合计 1.00
（三）减资公告情况
2018 年 4 月 10 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《百润股份：关于回购注
销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-025），自减资公告
发布 45 日内，公司未收到债权人异议。
（四）回购注销股份情况
在公司董事会确定上述业绩承诺补偿股份数量后，该等股份不享有表决权且
未参与利润分配。公司按照规定及时办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手
续，截至本公告披露日，该等股份已完成回购并予以了注销。
四、本次股份回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动股数 本次变动后
数量（股） 比例（%） （增加+/减少-） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
331,972,630 46.61 -166,193,361 165,779,269 31.18
非流通股
高管锁定股 54,508,319 7.65 54,508,319 10.25
首发后限售股 265,524,311 37.28 -166,193,361 99,330,950 18.68
股权激励限售股 11,940,000 1.68 11,940,000 2.25
二、无限售条件流通股 380,272,210 53.39 -14,308,829 365,963,381 68.82
三、总股本 712,244,840 100 -180,502,190 531,742,650 100
五、本次股份回购注销对公司每股收益的影响
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证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-036
股本总额（股） 2017年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 712,244,840 0.26
本次回购后基本每股收益(元/股) 531,742,650 0.34
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
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