中天国富证券有限公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”，原名
“海际证券有限责任公司”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（曾用名
称为上海百润香精香料股份有限公司，以下简称为“百润股份”或“公司”）发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，
对百润股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘
晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981 号）核准，公司向刘晓东
发行 151,319,040 股股份、向柳海彬发行 55,272,948 股股份、向喻晓春发行
13,280,004 股股份、向马晓华发行 9,600,000 股股份、向温浩发行 9,360,000 股股
份、向张其忠发行 6,920,004 股股份、向高原发行 4,656,000 股股份、向谢霖发行
2,640,000 股股份、向孙晓峰发行 2,559,996 股股份、向万晓丽发行 2,496,000 股
股份、向曹磊发行 2,480,004 股股份、向林丽莺发行 2,240,004 股股份、向程显东
发行 1,920,000 股股份、向汪晓红发行 1,056,000 股股份、上海旌德投资合伙企业
（有限合伙）发行 11,880,000 股股份、向上海民勤投资合伙企业（有限合伙）发
行 10,320,000 股股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”或
“标的公司”）100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、标的资产的交易价格与发行
价格计算，本次发行股份购买资产向相关方发行股票数量如下表：
序号 发行对象 标的资产交易价格（元） 发行股份数量（股）
1 刘晓东 2,598,147,916.80 151,319,040
1
2 柳海彬 949,036,517.16 55,272,948
3 喻晓春 228,017,668.68 13,280,004
4 马晓华 164,832,000.00 9,600,000
5 温 浩 160,711,200.00 9,360,000
6 张其忠 118,816,468.68 6,920,004
7 高 原 79,943,520.00 4,656,000
8 谢 霖 45,328,800.00 2,640,000
9 孙晓峰 43,955,131.32 2,559,996
10 万晓丽 42,856,320.00 2,496,000
11 曹 磊 42,581,668.68 2,480,004
12 林丽莺 38,460,868.68 2,240,004
13 程显东 32,966,400.00 1,920,000
14 汪晓红 18,131,520.00 1,056,000
15 旌德投资 203,979,600.00 11,880,000
16 民勤投资 177,194,400.00 10,320,000
- 合 计 4,944,960,000.00 288,000,000
本次发行股份于 2015 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上市，总股本由
160,000,000 股增加至 448,000,000 股。
（二）2015 年转增股本情况
经公司 2015 年 7 月 29 日第三届董事会第二次会议及 2015 年 8 月 18 日 2015
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年半年度利润分配及资本公
积金转增股本的预案》，以百润股份总股本 448,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 10.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股股票。2015 年 9 月 29 日，2015 年半年度权益分派方案实施完毕，公司
总股本由 448,000,000 股增至 896,000,000 股。
转增完成后，本次发行股份购买资产向相关方发行股票数量变动情况如下：
序号 发行对象 转增前股份数量（股） 转增后所持股份数量（股）
1 刘晓东 151,319,040 302,638,080
2 柳海彬 55,272,948 110,545,896
3 喻晓春 13,280,004 26,560,008
4 马晓华 9,600,000 19,200,000
5 温 浩 9,360,000 18,720,000
6 张其忠 6,920,004 13,840,008
7 高 原 4,656,000 9,312,000
2
8 谢 霖 2,640,000 5,280,000
9 孙晓峰 2,559,996 5,119,992
10 万晓丽 2,496,000 4,992,000
11 曹 磊 2,480,004 4,960,008
12 林丽莺 2,240,004 4,480,008
13 程显东 1,920,000 3,840,000
14 汪晓红 1,056,000 2,112,000
15 旌德投资 11,880,000 23,760,000
16 民勤投资 10,320,000 20,640,000
- 合 计 288,000,000 576,000,000
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东关于业绩补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2014 年 12 月 31 日前完成，则交
易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016
年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。
盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补
偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润
预测数，则补偿方将按照与公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
上述年度的承诺净利润金额及注销股数如下所示：
年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
净利润预测数（万元） 22,165.65 38,307.67 54,434.23 70,643.86
实际完成数（万元） 22,299.69 41,394.31 -23,134.31 12,497.27
注销股份（股） — — 230,795,160 180,502,190
根据公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、
孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有
限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）所签订的《发行股份购买资产协
3
议》，上述交易对方 2014、2015 年已完成业绩承诺，无需补偿；2016、2017 年
未完成业绩承诺，需要补偿，已分别回购注销 230,795,160 股，180,502,190 股。
经核查，中天国富认为，截至本核查意见出具日，上述承诺得到了有效的履
行，承诺方未发生违反承诺的情形。
（二）本次申请解除股份限售股东关于股份限售的承诺
本次申请解除股份限售股东承诺：
“1、刘晓东承诺：
“本人以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’）股权认购的
上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简称‘标的
股份’），自标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。
自标的股份上市之日起六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，标的股份的锁
定期自动延长六个月。
除履行上述股份锁定义务外，在本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》
约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日前，标的股份不得转让。
本人关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确定解锁期限；
但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
本人关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券监管部门及交
易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。”
2、除刘晓东外的其他交易对方承诺：
“（1）本人/本企业以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’）
股权认购的上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简
称‘标的股份’），在本人/本企业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定
的补偿期内，按照补偿期内前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数确定解锁比例
并解锁，未解锁的标的股份不得转让。盈利预测补偿期间，本人/本企业在上市
4
公司披露各年度《专项审核意见》后，按照如下情况安排标的股份解锁：
依据《专项审核意见》，在补偿期间，如巴克斯酒业达到或超过了前一年承
诺的累计净利润预测数，则本人/本企业可以直接参照截至前一年末累计实际净
利润数部分解锁；如巴克斯酒业未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则本人
/本企业在按照《盈利预测补偿协议》的约定，履行完毕利润补偿义务后，所持
标的股份可以参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；每年解锁标的股份
数量的计算公式如下：
补偿期内每年解除锁定的股份总数量＝补偿期内截至前一年末巴克斯酒业
累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易上市公司发行
股份总数－补偿期内累计已解除锁定的股份总数量
本人/本企业应当按照《盈利预测补偿协议》签署时本人/本企业持有的巴克
斯酒业的股权比例计算解锁股份数额，解锁额度仅供本人/本企业持有的标的股
份使用，不得转由本次交易中的其他交易对方使用。
（2）除履行上述盈利预测补偿期内的股份锁定义务，本人/本企业还应当按
照以下方式对标的股份进行锁定：
至本次交易新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克斯
酒业股权持续拥有权益时间均已满十二个月，则标的股份自其上市之日起十二个
月内不得转让；至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克
斯酒业股权中，存在对部分巴克斯酒业股权持续拥有权益时间不足十二个月的，
则该部分巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起三十六个
月内不得转让，其余持续拥有权益时间已满十二个月的巴克斯酒业股权认购的对
应数量的标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让。
（3）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确
定解锁期限；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（4）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券
监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
（5）标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。”
2014 年 12 月 11 日，经旌德投资执行事务合伙人决定，旌德投资出具《关
5
于锁定期的补充承诺》，鉴于旌德投资的有限合伙人刘晓俊与巴克斯酒业之实际
控制人刘晓东存在兄弟关系，虽刘晓俊作为有限合伙人并不执行旌德投资的合伙
事务，旌德投资亦非刘晓东控制的关联方，从审慎及更好保护中小投资者利益的
角度考虑，并基于对本次交易完成后上市公司未来发展的信心，旌德投资在之前
股份锁定期承诺及安排的基础上自愿对其股份锁定期作出如下调整：
旌德投资在本次交易中认购的股份自其上市之日起三十六个月内不得转让；
亦即，无论旌德投资取得本次交易认购股份的时间为 2015 年 5 月 29 日之前（含
当日）或之后，旌德投资在本次交易中认购的股份均自其上市之日起三十六个月
内不得转让。”
经核查，中天国富认为，截至本核查意见出具日，上述承诺得到了有效的履
行，承诺方未发生违反承诺的情形。
（三）其他承诺
为从根本上避免公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司可能形
成的同业竞争情况，上市公司控股股东及实际控制人刘晓东出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本人刘晓东作为上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）、
上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）的实际控制人、控股股东，
为充分保证百润股份、巴克斯酒业的正常运营和其他股东的利益，现郑重承诺如
下：
1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或者间
接地从事与百润股份/巴克斯酒业相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与百润股份
/巴克斯酒业相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与百
润股份/巴克斯酒业的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的
其他企业将立即通知百润股份/巴克斯酒业，并将该商业机会给予百润股份/巴克
斯酒业；
3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参
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与或投资与百润股份/巴克斯酒业的生产、经营相竞争的任何经营活动；
4、本人将不利用对百润股份/巴克斯酒业的了解和知悉的信息协助任何第三
方从事、参与或投资与百润股份/巴克斯酒业相竞争的项目或业务。
经核查，中天国富认为，截至本核查意见出具日，上述承诺得到了有效的履
行，承诺方未发生违反承诺的情形。
三、2015 年度已经解除限售股份的情况
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，按照
补偿期内前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数确定解锁比例并解锁，解锁比例
=补偿期内截至前一年末累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数
（%）。根据会计师审计报告的相关数据，2015 年度已经解除股份限售解锁比例
为 34.33%，上市流通日为 2016 年 6 月 20 日，解除限售股东数 14 户，具体如下：
序号 股东名称 所持限售股份数量（股） 本次解除限售股份数量（股）
1 柳海彬 110,545,896 37,946,951
2 喻晓春 26,560,008 9,117,220
3 马晓华 19,200,000 6,590,759
4 温 浩 18,720,000 6,425,990
5 张其忠 13,840,008 4,750,842
6 高 原 9,312,000 3,196,518
7 谢 霖 5,280,000 1,812,458
8 孙晓峰 5,119,992 1,757,533
9 万晓丽 4,992,000 1,713,597
10 曹 磊 4,960,008 1,702,615
11 林丽莺 4,480,008 1,537,846
12 程显东 3,840,000 1,318,151
13 汪晓红 2,112,000 724,983
14 民勤投资 20,640,000 7,085,066
- 合 计 249,601,920 85,680,529
四、本次解除限售股份的上市流通安排
7
（一）本次解除限售股份基本情况
1、本次限售股份上市流通日为 2018 年 7 月 10 日（星期二）。
2、本次解除限售的股东数为 2 个，其中刘晓东因担任公司董事长、总经理，
每年减持股份不超过其所持公司股份总数的 25%。
3、本次解除限售股份数量为 93,330,950 股。
4、截至本核查意见出具日为止，本次重组涉及相关股份，均已解除限售，
可以上市流通和转让。
（二）股东股份解除限售及上市流通情况如下：
重组获得股 2016、2017 年 2015 年度已 本次解除重
序
股东名称 份数量（股， 补偿完成后剩 解除限售股 组限售股份
号
股本转增后） 余股数（股） 份数量（股） 数量（股）
1 刘晓东 302,638,080 86,536,965 — 86,536,965
2 柳海彬 110,545,896 31,609,726 37,946,951 —
3 喻晓春 26,560,008 7,594,625 9,117,220 —
4 马晓华 19,200,000 5,490,088 6,590,759 —
5 温 浩 18,720,000 5,352,836 6,425,990 —
6 张其忠 13,840,008 3,957,441 4,750,842 —
7 高 原 9,312,000 2,662,693 3,196,518 —
8 谢 霖 5,280,000 1,509,775 1,812,458 —
9 孙晓峰 5,119,992 1,464,022 1,757,533 —
10 万晓丽 4,992,000 1,427,423 1,713,597 —
11 曹 磊 4,960,008 1,418,275 1,702,615 —
12 林丽莺 4,480,008 1,281,023 1,537,846 —
13 程显东 3,840,000 1,098,018 1,318,151 —
14 汪晓红 2,112,000 603,910 724,983 —
上海民勤投资合伙
15 20,640,000 5,901,845 7,085,066 —
企业（有限合伙）
上海旌德投资合伙
16 23,760,000 6,793,985 — 6,793,985
企业（有限合伙）
- 合 计 576,000,000 164,702,650 85,680,529 93,330,950
注：除刘晓东先生和旌德投资外，本次重大资产重组其他交易对方所持重组限售股份均
已回购注销，无需办理解禁。
8
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中天国富认为：
1、百润股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；自标的
股份上市之日起 6 个月内，股票连续二十个交易日的收盘价均高于发行价；交易
完成后 6 个月期末收盘价高于发行价，标的股份锁定期无须延长 6 个月。
2、截至本核查意见出具日，百润股份对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承
诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对百润股份本次限售股份上市流通无异议。
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【本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海百润投资控股集团股份有限
公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页】
项目主办人：
王 晨 林旭斌
中天国富证券有限公司
年 月 日
10
