华创证券有限责任公司关于
上海百润投资控股集团股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海
百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）2016 年
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，华创证券对百润
股份 2016 年非公开发行限售股申请上市流通事项进行了核查，并出具核查意见
如下：
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况及公司总股本变化情况
（一）非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1369号”《关于核准上海百润
投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行
方式向刘晓东、长信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、寇光智、
杨洪等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）35,100,000股，其中刘晓
东6,000,000股，已于2016年12月16日在深圳证券交易所上市。除刘晓东认购的
6,000,000股限售期为新增股份上市之日起36个月外，本次非公开发行的其余股
份限售期为新增股份上市之日起12个月，已于2017年12月18日上市流通。本次非
公开发行完成后，公司总股本由896,000,000股变更为931,100,000股。
（二）非公开发行完成后至本公告披露日公司总股份变化情况
2017年5月8日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司重大资
产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等议案。因重大资产重组购入资产
上海巴克斯酒业有限公司2016年度业绩未完成业绩承诺，根据公司与各交易对方
签署的《盈利预测补偿协议》，2016年度应补偿的股份由公司以1元的价格进行
回购并予以注销。本次回购的股份已于2017年7月3日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成注销手续，并已完成工商变更登记手续。本次回购注销后，
公司的股本由931,100,000股变更为700,304,840股。
2018年1月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<
上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。2018年1月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定公司第一期限制性股票的首次授予日为2018年1月23日，向符合条件
的74名激励对象授予1,194万股限制性股票。该次授予股份的上市日期为2018年2
月 9 日，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 700,304,840 股变更为
712,244,840股。
2018年4月9日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司重大资
产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。
因重大资产重组购入资产上海巴克斯酒业有限公司2017年度业绩未完成业绩承
诺，根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，2017年度应补偿的股
份将由公司以1元的价格进行回购并予以注销。本次回购的股份已于2018年6月26
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，并已完成工商变
更登记手续。本次回购注销后，公司的股本由712,244,840股变更为531,742,650
股。
2018年12月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于终
止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限
制性股票的议案》和《关于回购公司股份的议案》。根据《关于终止实施公司第
一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议
案》，同意终止实施本次激励计划，并将74名激励对象已获授但未解锁的全部限
制性股票1,194万股予以回购注销。本次回购已于2019年2月21日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，并已完成工商变更登记手续。本次
回购注销后，公司的股本由531,742,650股变更为519,802,650股。
根据《关于回购公司股份的议案》，本次回购的资金额度不低于人民币
15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），回
购价格不低于面值1元/股（含1元/股）、不超过人民币13.28元/股（含13.28元/
股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限
为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月
内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证
券账户。截至2019年11月30日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为
1,020,686股。
截至本公告披露日，公司总股本为519,802,650股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的股东刘晓东承诺：本次非公开发行的股票上市之日
起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
截至本公告披露日，上述限售股份持有人严格履行了所做出的承诺，其不存
在非经营性占用公司资金的情况，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日2019年12月16日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为6,000,000股，占公司股本总额的1.15%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股份持有 所持限售股份数量 本次解除限售股份 本次可实际上市流
序号
人名称 （股） 数量（股） 通数量（股）
1 刘晓东 6,000,000 6,000,000 0
合计 6,000,000 6,000,000 0
注：刘晓东为公司董事长、总经理，根据相关规定，在其任职期间每年可转让股份额度不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，截至本公告披露日，其所持有的可转让流通股已达到
其持有公司股份总数的 25%，故本次实际可上市流通股份数量为 0 股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：百润股份本次解除股份限售的股东严格履行了非公
开发行股票时作出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；百润股份对上述信息
的披露真实、准确、完整。
保荐机构对百润股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份
有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张捷
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司
2019 年 12 月 11 日
