上海市锦天城律师事务所

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      关于中国证监会浙江监管局
《关于对浙江步森服饰股份有限公司的监
              管关注函》
            之专项法律意见




                         二零一七年十月
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见


                         上海市锦天城律师事务所

                     关于中国证监会浙江监管局
    《关于对浙江步森服饰股份有限公司的监管关注函》
                            之专项法律意见



    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限
公司（以下简称“公司”或“步森股份”）的委托，根据中国证监会浙江监管局于
2017 年 10 月 25 日出具的浙证监公司字[2017]149 号《上市公司监管关注函》的
要求，本所及经办律师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项法律意见。

    本专项法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。




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                                正 文

    问题二、请说明公司控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）向
重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）转让股份的作价依据和合
法合规性。请律师对此发表专业意见。

    回复：

（一）上海睿鸷向安见科技转让股份的作价依据

    根据上海睿鸷和安见科技于 2017 年 10 月 19 日签订的《上海睿鸷资产管理
合伙企业（有限合伙）与重庆安见汉时科技有限公司关于浙江步森服饰股份有限
公司的股权转让协议》，协议生效后，上海睿鸷将其所持有的步森股份 2,240 万
股股份（占上市公司总股本的 16%）转让给安见科技，安见科技受让标的股份的
每股价格为 47.60 元，本次股份转让价款为人民币 106,624 万元。

    根据深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条：

    “上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、
部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

    转让双方应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价
基准。但转让双方就有限售条件股份签订在限售期届满后办理转让的协议的，应
当以协议签署日的前一交易日和向本所提交申请日的前一交易日转让股份二级
市场收盘价二者中较高者为定价基准，法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及本所业务规则等另有规定的，从其规定。”

    本次股权转让的价格为 47.60 元/股，较股权转让协议签署日的前一交易日二
级市场收盘价 52.88 元/股降低 9.98%，符合《上市公司股份协议转让业务办理指
引》的规定。本次交易的作价系交易双方在考虑协议签署日前一交易日收盘价的
基础上通过商业谈判协商一致确定的结果，作价合理。

（二）上海睿鸷向安见科技转让股份的合法合规性

    根据转让方上海睿鸷出具的声明，上海睿鸷本次拟转让的股份不存在质押、


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冻结等限制转让的情况，也不存在违反上海睿鸷已经作出的限制股份转让承诺的
情况，属于依法可以转让的非限售流通股股份。

    上海睿鸷向安见科技协议转让股份不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法
规、规范性文件和中国证监会规章之规定，也不存在违反上海睿鸷已经作出的限
制股份转让承诺的情况，上述转让事项合法合规。

（三）结论意见

    综上所述，锦天城律师认为：

    1、上海睿鸷向安见科技转让股份的交易作价系交易双方在考虑协议签署日
前一交易日收盘价的基础上通过商业谈判协商一致确定的结果，作价合理。

    2、上海睿鸷向安见科技转让股份的行为合法合规。

   （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国证监会浙江监管局〈关
于对浙江步森服饰股份有限公司的监管关注函〉之专项法律意见》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                        卢胜强



负责人：                              经办律师：
              吴明德                                       姚轶丹



                                                      年      月    日