上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江步森服饰股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话： 8621）6105-9000 传真： 8621）6105-9100 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江步森服饰股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江步森服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2014］46 号）等法律、法规
和其他规范性文件以及《浙江步森服饰股份有限公司（章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
12 月 19 日在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网上刊登《浙
江步森服饰股份有限公司关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》，将
本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公
告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会现场
会议于 2018 年 1 月 5 日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419 号公司行政大楼一
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楼会议室召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 7 人，持有公司股份数 48,240,600 股，占公司股份
总数的 34.45%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结
果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 212 人，持有公司股份数
54,261,744 股，占公司股份总数的 38.76%。据此，出席公司本次股东大会表决的
股东及股东代理人共 219 人，持有公司股份数 102,502,344 股，占公司股份总数
的 73.21%。以上股东均为截至 2017 年 12 月 27 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事长兼总经理陈
建飞先生、监事会主席叶红英女士、监事黄存海先生、董事会秘书鲁丽娟女士，
列席股东大会的其他人员为财务总监袁建军先生，其出席会议的资格均合法有
效。本所律师注意到，公司其余现任董事、监事未出席本次股东大会，公司其
余现任高级管理人员未列席本次股东大会。
三、 本次股东大会的审议的内容
（一）根据公司于 2017 年 12 月 19 日在《证券日报》、《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙江步森服饰股份有限公司关于召开公司 2018
年第一次临时股东大会的通知》，会议审议事项如下：
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1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
1.1 选举赵春霞女士为第五届董事会非独立董事
1.2 选举封雪女士为第五届董事会非独立董事
1.3 选举柏亮先生为第五届董事会非独立董事
1.4 选举胡少勇先生为第五届董事会非独立董事
2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
2.1 选举陶宝山先生为第五届董事会独立董事
2.2 选举叶醒先生为第五届董事会独立董事
2.3 选举林明波先生为第五届董事会独立董事
3、审议《关于监事会换届选举的议案》；
3.1 选举蔡众众先生为第五届监事会非职工代表监事
3.2 选举潘祎女士为第五届监事会非职工代表监事
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，不存在股东提出新议案的情形。均
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
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1.1 选举赵春霞女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 49,650,631 股，占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 7,850,631 股。
1.2 选举封雪女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 49,654,967 股，占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 7,854,967 股。
1.3 选举柏亮先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 49,654,967 股，占出席会议有效表决股份总数 48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 7,854,967 股。
1.4 选举胡少勇先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 49,654,972 股，占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 7,854,972 股。
2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
2.1 选举陶宝山先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 50,517,829 股，占出席会议有效表决股份总数的 49.28%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 8,717,829 股。
2.2 选举叶醒先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 49,654,966 股，占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
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持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 7,854,966 股。
2.3 选举林明波先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意 49,654,974 股，占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 7,854,974 股。
3、审议《关于监事会换届选举的议案》；
3.1 选举蔡众众先生为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 49,654,967 股，占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 7,854,967 股。
3.2 选举潘祎女士为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 49,654,974 股，占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 7,854,974 股。
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 46,800,200 股，占出席会议有效表决股份总数的 45.66%；
反对 55,664,444 股，占出席会议有效表决股份总数的 54.31%；弃权 37,700 股，
占出席会议有效表决股份总数的 0.04%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 5,000,200 股。
上述议案均未获通过。其中：上述议案 1、议案 2、议案 3 为普通决议事项，
采用累积投票方式进行表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行，但均未能
取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过；议案
4 为特别决议事项，未能取得出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有
效表决权的三分之二以上通过。
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会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签
名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以
及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，出席本次股东大会的其他人员为公司董事长兼总经理陈建飞先
生、监事会主席叶红英女士、监事黄存海先生、董事会秘书鲁丽娟女士，列席
股东大会的其他人员为财务总监袁建军先生，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师注意到，公司其余现任董事、监事未出席本次股东大会，公司其余现
任高级管理人员未列席本次股东大会。
除此之外，本次股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席会议人员资
格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章
和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法
有效。
（以下无正文）
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