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公司公告

步森股份:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-01-08  

						上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                     关于浙江步森服饰股份有限公司
                         2018 年第一次临时股东大会的




                                 法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所


             地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
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                           上海市锦天城律师事务所
                         关于浙江步森服饰股份有限公司
               2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:浙江步森服饰股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江步森服饰股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年第一次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(证监发[2014]46 号)等法律、法规
和其他规范性文件以及《浙江步森服饰股份有限公司(章程》(以下简称《公司
章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
12 月 19 日在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网上刊登《浙
江步森服饰股份有限公司关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》,将
本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公
告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会现场
会议于 2018 年 1 月 5 日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419 号公司行政大楼一

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楼会议室召开。

    本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 7 人,持有公司股份数 48,240,600 股,占公司股份
总数的 34.45%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结
果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共 212 人,持有公司股份数
54,261,744 股,占公司股份总数的 38.76%。据此,出席公司本次股东大会表决的
股东及股东代理人共 219 人,持有公司股份数 102,502,344 股,占公司股份总数
的 73.21%。以上股东均为截至 2017 年 12 月 27 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事长兼总经理陈
建飞先生、监事会主席叶红英女士、监事黄存海先生、董事会秘书鲁丽娟女士,
列席股东大会的其他人员为财务总监袁建军先生,其出席会议的资格均合法有
效。本所律师注意到,公司其余现任董事、监事未出席本次股东大会,公司其
余现任高级管理人员未列席本次股东大会。

三、 本次股东大会的审议的内容

    (一)根据公司于 2017 年 12 月 19 日在《证券日报》、《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙江步森服饰股份有限公司关于召开公司 2018
年第一次临时股东大会的通知》,会议审议事项如下:


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     1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》;

     1.1 选举赵春霞女士为第五届董事会非独立董事

     1.2 选举封雪女士为第五届董事会非独立董事

     1.3 选举柏亮先生为第五届董事会非独立董事

     1.4 选举胡少勇先生为第五届董事会非独立董事

     2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》;

     2.1 选举陶宝山先生为第五届董事会独立董事

     2.2 选举叶醒先生为第五届董事会独立董事

     2.3 选举林明波先生为第五届董事会独立董事

     3、审议《关于监事会换届选举的议案》;

     3.1 选举蔡众众先生为第五届监事会非职工代表监事

     3.2 选举潘祎女士为第五届监事会非职工代表监事

     4、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

    锦天城律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形,不存在股东提出新议案的情形。均
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议:

    1、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》;

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    1.1 选举赵春霞女士为第五届董事会非独立董事

    表决结果:同意 49,650,631 股,占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 7,850,631 股。

    1.2 选举封雪女士为第五届董事会非独立董事

    表决结果:同意 49,654,967 股,占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 7,854,967 股。

    1.3 选举柏亮先生为第五届董事会非独立董事

    表决结果:同意 49,654,967 股,占出席会议有效表决股份总数 48.44%。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 7,854,967 股。

    1.4 选举胡少勇先生为第五届董事会非独立董事

    表决结果:同意 49,654,972 股,占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 7,854,972 股。

    2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》;

    2.1 选举陶宝山先生为第五届董事会独立董事

    表决结果:同意 50,517,829 股,占出席会议有效表决股份总数的 49.28%。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 8,717,829 股。

    2.2 选举叶醒先生为第五届董事会独立董事

    表决结果:同意 49,654,966 股,占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
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持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 7,854,966 股。

    2.3 选举林明波先生为第五届董事会独立董事

    表决结果:同意 49,654,974 股,占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 7,854,974 股。

    3、审议《关于监事会换届选举的议案》;

    3.1 选举蔡众众先生为第五届监事会非职工代表监事

    表决结果:同意 49,654,967 股,占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 7,854,967 股。

    3.2 选举潘祎女士为第五届监事会非职工代表监事

    表决结果:同意 49,654,974 股,占出席会议有效表决股份总数的 48.44%。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 7,854,974 股。

    4、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

    表决结果:同意 46,800,200 股,占出席会议有效表决股份总数的 45.66%;
反对 55,664,444 股,占出席会议有效表决股份总数的 54.31%;弃权 37,700 股,
占出席会议有效表决股份总数的 0.04%。

    其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 5,000,200 股。

    上述议案均未获通过。其中:上述议案 1、议案 2、议案 3 为普通决议事项,
采用累积投票方式进行表决,独立董事和非独立董事的表决分别进行,但均未能
取得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过半数通过;议案
4 为特别决议事项,未能取得出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持有
效表决权的三分之二以上通过。

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    会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签
名。

       锦天城律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以
及《公司章程》的规定,合法有效。

五、结论意见

       综上所述,出席本次股东大会的其他人员为公司董事长兼总经理陈建飞先
生、监事会主席叶红英女士、监事黄存海先生、董事会秘书鲁丽娟女士,列席
股东大会的其他人员为财务总监袁建军先生,其出席会议的资格均合法有效。
本所律师注意到,公司其余现任董事、监事未出席本次股东大会,公司其余现
任高级管理人员未列席本次股东大会。

       除此之外,本次股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席会议人员资
格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》等法律、法规、规章
和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法
有效。

    (以下无正文)




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