证券代码：002569             证券简称：步森股份         公告编号：2018-008



                             浙江步森服饰股份有限公司
                        关于证监局监管关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
    浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“步森股份”、“上市公司”）
于 2018 年 1 月 9 日收到中国证监会浙江监管局下发的文件《上市公司监管关注
函》（浙证监公司字[2018]3 号）后，高度重视，立即与相关方进行了沟通并认
真核查。现将相关问题回复如下：


问题一、你公司控股股东重庆安见科技有限公司（以下简称“安见科技”）持有
你公司 16%的股权，同时安见科技接受上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“睿鸷资产”）持有你公司 13.86%股权的投票委托权，安见科技及控
股股东对下列事项进行说明：
（一）、请说明睿鸷资产委托上述投票权的具体期限，委托协议是否是可撤销协
议及其他核心条款。
    回复：
    1、根据《投票权委托协议》（以下简称“委托协议”）第三条“本协议项下
委托投票权的期限自本协议生效之日起至 2020 年 10 月 31 日止”，故睿鸷资产委
托上述投票权的具体委托期限为 2017 年 11 月 16 日（委托协议的生效日期）起
至 2020 年 10 月 31 日止。
    2、根据委托协议第二条：双方同意，由甲方（睿鸷资产）不可撤销的委托
乙方（安见科技）行使目标股份的投票权。本委托协议的双方当事人主体适格，
意思表示真实，内容不违反法律的强制性规定，委托协议合法有效。委托协议已
明确约定该委托权不可撤销，同时委托协议不具有《合同法》第 54 条规定的合
同可撤销的情形，睿鸷资产亦从未提出撤销委托协议的主张。因此，委托协议不
具有法定及约定可撤销的条件，系不可撤销协议。
    3、委托协议的其他核心条款包括：委托协议第四条，发生如下情况之一的，
本协议终止：（1）目标股份投票权委托期限届满，本协议自动终止；（2）双方一
致书面同意，可提前终止本协议；（3）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履
行必要的；（4）因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限
于中国证监会、上交所、深交所）提出异议等，导致本协议项下委托事项无法完
成的。
    截至本回复函出具之日，委托协议约定的上述终止情形均未发生，委托关系
不具有提前终止的情形。
    综上，目前委托协议正处于正常的履行期限内，不具有撤销或者提前终止的
情形。
（二）、请充分披露影响你公司控制权稳定性的风险因素，包括但不限于委托投
票权到期、委托协议被撤销、委托投票权对应的股权被处置等。
    回复：
    影响我公司控制权稳定的风险因素包括睿鸷资产的委托投票权到期、委托协
议被撤销、委托投票权对应的股份被处置，以及出现更高持股比例的股东等；
    睿鸷资产委托投票权将于 2020 年 10 月 31 日到期，到期后，若安见科技没
有获得新的投票权委托或受让其他股份或与其他人达成一致行动人协议等，安见
科技拥有的上市公司投票权将减少至上市公司总股份的 16%。届时，若出现可能
危及安见科技控制权的情形，安见科技将依照此前作出的书面承诺，采取必要措
施，切实维持上市公司控制权稳定（详见问题三回复）；
    1、如前所述，委托协议不具有被撤销及提前终止的情形。不仅如此，睿鸷
资产亦公开承诺：“如有必要，将采取一切有利于赵春霞对上市公司实际控制人
地位的行动，对赵春霞提供支持。”因此，睿鸷资产不但不会单方面主张撤销或
者提前终止委托协议，在出现其他意外事项时，其亦将采取一切有利于赵春霞女
士的行动，共同维护上市公司控制权稳定。退而求其次，安见科技亦有权依照合
同法的规定，主张继续履行委托协议，并依法持续行使投票权；
    2、若委托投票权对应的股权被处置，或出现更高持股比例的股东等影响上
市公司控制权稳定的情况，安见科技及其实际控制人赵春霞将采取包括但不限于
发布增持计划从二级市场购买股份、与其他股东达成一致行动人协议等形式，提
高直接或者间接控制的上市公司股份数量，维持对上市公司的控制权；
 （三）、请说明实际控制人及控股股东为保证你公司控股权稳定拟采取的下一
步应对措施。
    回复：
    安见科技及其实际控制人赵春霞近期拟采取如下应对措施：
    1、确保安见科技直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一
致行动人合计直接或间接控制的股份数量，维持赵春霞作为上市公司实际控制人
的地位；
    2、如出现任何可能危及上市公司实际控制人地位的情形，安见科技将通过
包括但不限于协议受让、大宗交易、二级市场购买上市公司股份等方式，增持上
市公司股份，或者采取与其他股东签署一致行动人协议等方式，依法依规维持对
上市公司的控制权；
    3、鉴于目前安见科技直接及间接控制的上市公司股份已经接近上市公司已
发行股份的 30%，若增持过程中出现触发要约收购的情形，安见科技将依法履行
必要的程序。


问题二、在新任董事会未选举之前，请现任董事会提出确保你公司合法合规经
营并保护投资者合法权益的具体方案。
    回复：
    在新任董事会未选举之前，现任董事会将继续履行职责，并将督促全体董事
严格遵守法律法规要求，确保上市公司合法合规经营，以保护广大投资者的合法
权益。上市公司现任全体董事均已签署《声明与承诺》，具体内容如下：
    1、本人在履行上市公司董事的职责时，将严格遵守并督促上市公司遵守《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等国家法律、行政法规和
部门规章等的有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。
    2、本人在履行上市公司董事的职责时，将积极维护上市公司董事会、监事
会和股东大会日常运转的正常与规范，积极维护所有股东特别是中小股东的合法
权益。
    除此之外，董事会将督促公司董事，监事按时出席董事会、监事会，依据上
市公司公司章程履行董事和监事的权利和义务。


问题三、请你公司联系重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛十一号私募
基金、孟祥龙、邢建民、中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
户、上银瑞金资产–上海银行–慧富 9 号资产管理计划、华润深国投信托有限
公司–华润信托–恒远华银精治 1 期集合资金信托计划、中泰证券股份有限公
司客户信用交易担保证券账户、杨祥春、华润深国投信托有限公司–华润信托
–恒远和聚 1 号集合资金信托计划、黄忠等股东，对下列事项进行说明：
    （一）在收到本关注函之前，相互间是否存在应披露而未披露的一致行动
人关系；收到本关注函之后，是否有计划成为一致行动人。
    （二）目前的持股情况、持股目的，是否计划进一步增持并取得公司控制
权。若是，请详细披露具体计划。
    （三）请说明是否已真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
     回复：
     上市公司于2018年1月9日收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注
函》（浙证监公司字[2018]3号），并立即进行公告（公告编号2018-005）。通
过上述公告及电话联系等方式，上市公司将上述信息传递给重庆信三威投资咨询
中心（有限合伙）-昌盛十一号私募基金（以下简称“信三威”）、孟祥龙、邢
建民、中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、上银瑞金资产–
上海银行–慧富9号资产管理计划、华润深国投信托有限公司–华润信托–恒远
华银精治1期集合资金信托计划、中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券
账户、杨祥春、华润深国投信托有限公司–华润信托–恒远和聚1号集合资金信
托计划、黄忠等股东。
     2017年1月15日，上市公司收到重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）《说
明函》，主要内容如下：
    1、我中心管理的“昌盛十一号私募基金”与孟祥龙等股东不存在一致行动
人关系，也无计划成为一致行动人；
    2、我中心目前持股 1138 万股，持股目的主要是基于资产配置及投资收益的
考虑，并无进一步增持并取得公司控制权的计划；
    3、已真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
    除重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）的回复外，截至本回复函出具之日，
我公司未收到上述其他股东对于监管关注函中问询内容的回复。


问题四、请说明你公司是否存在应披露而未披露的重大事项及处于筹划阶段的
其他重大事情。
     回复：
     截止本回复函出具之日，我公司不存在应披露而未披露的重大事项及处于
筹划阶段的其他重大事情。




                                              浙江步森服饰股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二零一八年一月十六日