证券代码：002569          证券简称：步森股份         公告编号：2018-010

                    浙江步森服饰股份有限公司

                   关于深交所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载，误导性陈述或重大遗漏。


    浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“我公司”、“步森股份”或“上市公
司”）于近期收到深圳证券交易所下发的中小板问询函【2018】第 16 号，现将相
关内容回复公告如下：
    1、请你公司了解并详细说明控股股东及睿鸷资产股份质押的资金用途，针
对质押股份触及平仓线拟采取的具体应对措施，安见科技及睿鸷资产持有你公
司股份是否存在发生变化的风险，以及你公司控制权是否存在发生变更的风险。
    回复：
    一、股份质押资金用途及触及平仓线应对措施
    （一）根据控股股东提供的说明，控股股东质押所持上市公司股份融资主要
用于控股股东开展并购活动的资金储备；控股股东将暂缓并购计划的推进，将部
分融资资金用来追加保证金，以确保质押股份不存在平仓风险。
    （二）根据睿鸷资产提供的说明，睿鸷资产质押所持上市公司股份融资主要
用于睿鸷资产及关联公司补充流动资金；若未来上市公司股价出现较大下滑，睿
鸷资产将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，确保其持有股份的稳定性。
    根据上述回复，安见科技及睿鸷资产针对股份质押均已采取相应应对措施，
确保其所持上市公司股份的稳定性，因此截至本问询函回复之日，安见科技及睿
鸷资产持有上市公司股份不存在因股份质押事项发生变化的风险。
    二、控制权是否存在发生变更的风险
    安见科技直接持有上市公司 16%的股权，同时拥有睿鸷资产委托的上市公司
13.86%股票投票权，合计控制上市公司 29.86%的投票权，为上市公司控股股东。
影响安见科技控制权稳定的风险因素包括睿鸷资产的委托投票权到期、委托协议
被撤销、委托投票权对应的股份被处置，以及出现更高持股比例的股东等。
    （一）委托投票权到期
    睿鸷资产委托投票权将于 2020 年 10 月 31 日到期，到期后，若安见科技没
有获得新的投票权委托或受让其他股份或与其他人达成一致行动人协议等，安见
科技拥有的上市公司投票权将减少至上市公司总股份的 16%。届时，若出现可能
危及安见科技控制权的情形，安见科技将依照此前作出的书面承诺，采取必要措
施，切实维持上市公司控制权稳定。具体如下：
    1、确保安见科技直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一
致行动人合计直接或间接控制的股份数量，维持赵春霞作为上市公司实际控制人
的地位；
    2、如出现任何可能危及上市公司实际控制人地位的情形，安见科技将通过
包括但不限于协议受让、大宗交易、二级市场购买上市公司股份等方式，增持上
市公司股份，或者采取与其他股东签署一致行动人协议等方式，依法依规维持对
上市公司的控制权；
    3、鉴于目前安见科技直接及间接控制的上市公司股份已经接近上市公司已
发行股份的 30%，若增持过程中出现触发要约收购的情形，安见科技将依法履行
必要的程序。
    （二）委托协议被撤销
    1、根据《投票权委托协议》（以下简称“委托协议”）第三条“本协议项下
委托投票权的期限自本协议生效之日起至 2020 年 10 月 31 日止”，故睿鸷资产委
托上述投票权的具体委托期限为 2017 年 11 月 16 日（委托协议的生效日期）起
至 2020 年 10 月 31 日止。
    2、根据委托协议第二条：双方同意，由甲方（睿鸷资产）不可撤销的委托
乙方（安见科技）行使目标股份的投票权。本委托协议的双方当事人主体适格，
意思表示真实，内容不违反法律的强制性规定，委托协议合法有效。委托协议已
明确约定该委托权不可撤销，同时委托协议不具有《合同法》第 54 条规定的合
同可撤销的情形，睿鸷资产亦从未提出撤销委托协议的主张。因此，委托协议不
具有法定及约定可撤销的条件，系不可撤销协议。
    3、委托协议的其他核心条款包括：委托协议第四条，发生如下情况之一的，
本协议终止：（1）目标股份投票权委托期限届满，本协议自动终止；（2）双方一
致书面同意，可提前终止本协议；（3）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履
行必要的；（4）因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限
于中国证监会、上交所、深交所）提出异议等，导致本协议项下委托事项无法完
成的。截至本关注函出具之日，委托协议约定的上述终止情形均未发生，委托关
系不具有提前终止的情形。
    综上，目前委托协议正处于正常的履行期限内，不具有撤销或者提前终止的
情形。
    （三）委托投票权对应的股份被处置或出现更高持股比例的股东
    若委托投票权对应的股权被处置，或出现更高持股比例的股东等影响上市公
司控制权稳定的情况，安见科技及其实际控制人赵春霞将采取包括但不限于发布
增持计划从二级市场购买股份、与其他股东达成一致行动人协议等形式，提高直
接或者间接控制的上市公司股份数量，维持对上市公司的控制权。
    综上，截至本问询函回复之日，我公司控股股权不存在发生变更的风险。
    2、请说明安见科技及睿鸷资产是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补
充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金
占用等方面拟采取的措施。
    回复：根据安见科技及睿鸷资产提供的说明，安见科技及睿鸷资产目前均不
存在资金链紧张的情况。
    3、除上述质押股份外，安见科技及睿鸷资产持有的你公司股份是否还存在
其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行
信息披露义务。
    回复：根据安见科技及睿鸷资产提供的说明，安见科技及睿鸷资产持有上市
公司股份除上述质押股份外，均不存在其他权利受限或处置风险的情形。
    4、你公司认为应予说明的其它事项。
    回复：经核查，公司不存在应说明而未说明的其他事项。
    特此公告。
                                              浙江步森服饰股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                  二〇一八年一月十七日