上海市锦天城律师事务所
关于浙江步森服饰股份有限公司 2018 年第一次临时股东大
         会现场会议情况及出具法律意见书的情况说明



深圳证券交易所中小板公司管理部：

    你部中小板问询函【2018】第 26 号《问询函》收悉，本所律师现就问询函
中有关问题说明如下：

    2018 年 1 月 5 日，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）客户浙江
步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“公司”）召开 2018 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），会议审议选举公司非独立董事、选
举公司独立董事、公司监事会换届选举及修改公司章程等 4 项议案，上述 4 项议
案均未获得股东大会审议通过。我所律师卢胜强、姚轶丹参加并见证了本次股东
大会。

    一、关于公司部分董事、监事未出席本次股东大会，公司部分高级管理人
员未列席本次股东大会的具体原因

    经本所律师现场见证，出席本次股东大会的公司相关人员为公司董事长兼总
经理陈建飞先生、监事会主席叶红英女士、监事黄存海先生、董事会秘书兼副总
经理鲁丽娟女士，列席本次股东大会的其他人员为财务总监袁建军先生，上述人
员出席会议的资格均合法有效。

    经向公司了解，公司其余董事、监事，其余高级管理人员均因工作安排与会
议时间冲突的原因无法到达会议现场出席/列席本次股东大会。

    二、关于公司前述人员未出席或列席本次股东大会的情形是否符合《上市
公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》的有关规定

    本所律师注意到，《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第二十六条的
规定：“公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。”同时，步森股份《公司章程》第六十六条
规定：“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

    因此，在本次股东大会中，步森股份的董事及监事未能全部出席，高级管理
人员未能全部列席的情形，与《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及步森
股份《章程》的上述规定不尽相符。

    三、关于法律意见书发表的结论性意见是否合规

    《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第五条规定：“公司召开股东大
会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的
资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”本所律师根据上述规定，
对有关事宜进行了逐项核查见证：

    （一）本次股东大会的召集人资格、召集召开程序

    经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，具有召集人资格。召集
人已于 2017 年 12 月 19 日在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
咨讯网上刊登《浙江步森服饰股份有限公司关于召开公司 2018 年第一次临时股
东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、
登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2018 年 1 月 5 日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419
号公司行政大楼一楼会议室召开。

    锦天城律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集
召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。

    （二）出席本次会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 7 人, 通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统
取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 212 人。经
本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议
的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事长兼总经理陈建飞先生、监事会主
席叶红英女士、监事黄存海先生、董事会秘书鲁丽娟女士，列席股东大会的其他
人员为财务总监袁建军先生，其出席会议的资格均合法有效。公司其余现任董事、
监事未出席本次股东大会，公司其余现任高级管理人员未列席本次股东大会，虽
不完全符合《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》的有关规
定，但亦不会影响公司本次股东大会决议的效力。

    （三）本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。表决结果为所有议案均未能获得足够
的有效表决权通过。因此，锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结
果符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，合法有效。

    综上所述，本所律师在法律意见书发表结论性意见认为：“出席本次股东大
会的其他人员为公司董事长兼总经理陈建飞先生、监事会主席叶红英女士、监事
黄存海先生、董事会秘书鲁丽娟女士，列席股东大会的其他人员为财务总监袁建
军先生，其出席会议的资格均合法有效。本所律师注意到，公司其余现任董事、
监事未出席本次股东大会，公司其余现任高级管理人员未列席本次股东大会。

    “除此之外，本次股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席会议人员资
格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。”

    本所律师认为，本次律师在股东大会法律意见书发表的结论性意见合规。




    特此说明。

此致！
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江步森服饰股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会现场会议情况及出具法律意见书的情况说明》的签
字盖章页）




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                        卢胜强




                                      经办律师：
                                                        姚轶丹




                                                          年     月   日