浙江步森服饰股份有限公司

         独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的

                               独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江步森服饰
股份有限公司第五届董事会独立董事，现就公司第五届董事会第三次会议相关事
项发表独立意见：

    一、关于《2017 年度利润分配预案》的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 2017年母公司实现净利润
-33,807,028.49元，上年末未分配利润34,954,082.34元，实际可供股东分配的
利润为1,147,053.85元。
    公司2017年未实现盈利，且考虑到国内外经济形势和公司终端销售压力，为
保证生产经营所需资金，董事会建议公司2017年利润不分配，也不进行资本公积
金转增股本。
    我们认为：本次董事会提出的利润分配预案符合公司经营的实际情况，亦符
合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，该预案不存在损害中小股东利
益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要
求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对公司2017年度报告暨
2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真的了
解和查验，并发表独立意见如下：
    1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，
均根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且
信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
    2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情
况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    3、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存
在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在
为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，不存在对外担保总额超过净资产50%的
情况。

    三、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制配套指引》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关文件要求，
适应公司经营业务活动的实际需要。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及
有效，内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面，内部控制活动涵盖公司所
有营运环节，形成了比较规范的内部控制体系，能够保证公司正常生产经营，合
理控制经营风险。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重
大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能
够保证公司经营管理的正常进行。公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、
客观地反映了公司内部控制的实际情况。

   四、关于《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》的独立意见

    经审阅，立信会计师事务所具备证券期货相关业务审计资格，能够满足公司
财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意续聘其为公司
2018年度审计机构。

    五、关于《关于2018年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构
成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关
联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害
公司和广大中小投资者的利益；在董事会审议表决程序合法有效，对公司2018
年度日常关联交易事项无异议。

    六、关于《关于公司2018年度担保计划的议案》的独立意见

    本次担保计划是为了满足公司及子公司2018年度经营的实际需要，不会对公
司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在与中国证监会证监发
[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
相违背的情况。公司对全资子公司提供担保的资金主要用于项目开发等生产经营
活动，公司对全资子公司的日常生产经营活动具有绝对的控制权，被担保公司生
产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力。因此公司的担保风险较
小，不会损害公司及中小投资者的利益。

    七、关于《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》的
独立意见

    公司董事会根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时重视对股东
稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司的可持续发展、股东利益需求和分红意
愿、融资成本、外部融资环境等因素的基础上，制订了连续、稳定、科学的回报
机制与规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意公司董事会此次制定的《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020
年）》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

    八、关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事
会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。因此，同意公司实施本次会计政策变更。




                                       独立董事：陶宝山   叶醒   林明波
                                                二〇一八年四月二十日