浙江步森服饰股份有限公司

                      2017 年度董事会工作报告

    浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的
要求和《浙江步森服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江步
森服饰股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责
的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，根据公司清晰的发展战略，不断完善公司产业
链布局，积极拓展业务，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会
2017 年度工作情况汇报如下：

    一、2017 年公司经营概况

    2017 年，公司主营业务为男装品牌服装的设计、生产和销售，以“步森男
装”为主打品牌，将 25-45 岁商务男士作为主要目标客户群体，以“舒适商务男
装”作为产品核心理念，推出了多类别、多款式的商务休闲男装。公司产品涵盖
男士衬衫、西服、西裤以及茄克衫、T 恤衫、职业装等，报告期内公司主要致力
于质量监控、产品设计、品牌经营、供应链与营销网络运营几大板块的管理，为
消费者提供品质优良、品种多样、性价比高的男装服饰。2017 年，公司共实现
营业收入 343,881,348.80 元，同比下降 6.95%，实现利润总额-33,764,390.64 元，
同比下降 272.58%，实现归属母公司所有者的净利润-33,807,028.49 元，同比下
降 612.26%。

    二、公司治理

    公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治
理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完善公司
法人治理结构和提升内部控制的有效性，形成了以《公司章程》为基础的内控制
度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告
     期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会
     有关规定以及《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
     建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水
     平。

         截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公
     司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，公司股东大会、董
     事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真
     履行自己的职责。

            三、董事会日常工作情况

            （一）董事会会议召开情况

            2017 年度，董事会共召开 11 次会议，所有会议的召开都符合法定程序，决
     议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

                     召开时间   召开方
序号    会议届次                                          议案审议情况
                      及方式      式

                                         1．《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》
       第四届董事
                      2017年2   现场结   2.《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的议
 1     会第二十三
                       月24日   合通讯   案》
         次会议
                                         3. 《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》

                                         1.《2016年度总经理工作报告》

                                         2.《2016年度董事会工作报告》

                                         3.《2016年度报告及其摘要》

                                         4.《2016年度财务决算报告》
       第四届董事
                      2017年4   现场结
 2     会第二十四                        5.《2016年度利润分配预案》
                       月12日   合通讯
         次会议
                                         6.《2016年度内部控制自我评价报告》

                                         7.《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

                                         8.《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》

                                         9.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
                                      10.《关于2017年度日常关联交易预计》

                                      11.《关于延长募集资金项目建设期的议案》

                                      12.《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

                                      13.《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公司的
                                      议案》

                                      14.《关于会计政策变更的议案》

                                      15.《关于召开2016年度股东大会的通知》

     第四届董事
                  2017年4    现场结
3    会第二十五                       《2017年第一季度报告》
                   月25日    合通讯
       次会议

     第四届董事
                  2017年6    现场结   《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
4    会第二十六
                   月16日    合通讯   案》
       次会议

     第四届董事                       1.《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
                  2017年6    现场结   案》
5    会第二十七
                   月30日    合通讯
       次会议                         2.《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

                                      1.《关于增加公司经营范围的议案》

                                      2.《关于修订<公司章程>的议案》
     第四届董事
                  2017年7    现场结
6    会第二十八                       3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
                   月7日     合通讯
       次会议
                                      4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

                                      5.《关于修订<总经理工作制度>的议案》

                                      1.《关于向西安星河网络小额贷款有限公司（筹）追加
     第四届董事                       投资的议案》
                  2017年7    现场结
7    会第二十九
                   月18日    合通讯   2.《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知的议
       次会议
                                      案》

     第四届董事                       1.《2017年半年度报告及摘要》
                  2017年8    现场结
8    会第三十次                       2.《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
                   月28日    合通讯
         会议                         告》

     第四届董事
                  2017年10   现场结
9    会第三十一                       《2017年第三季度报告》
                   月27日    合通讯
       次会议

     第四届董事   2017年11   现场结   1.《关于终止参与设立西安星河网络小额贷款有限公司
10
     会第三十二    月30日    合通讯   的议案》
               次会议                            2.《关于终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金
                                                 用于永久补充流动资金的议案》

                                                 3.《关于转让稠州银行股权的议案》

                                                 4.《关于拟设立全资子公司供应链管理公司的议案》

                                                 5.《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》

                                                 1.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

                                                 2.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
           第四届董事
                           2017年12    现场结    3.《关于拟出资设立全资子公司安见汉时供应链管理公
   11      会第三十三
                            月15日     合通讯    司的议案》
             次会议
                                                 4.《关于修订<公司章程>的议案》

                                                 5.《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》


               （二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

               2017 年度，公司共召开了 5 次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会
        议召开的具体情况如下：


                                              投资者参与
   会议届次             召开日期   表决方式                               议案审议情况
                                                 比例


2017 年第一次临 2017 年 3 月 现场结合
                                                3.57%      《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》
  时股东大会             13 日        网络

                                                           1.《2016年度董事会工作报告》
                                                           2.《2016年度董事会工作报告》
                                                           3.《2016年度报告及其摘要》
                                                           4.《2016年度财务决算报告》
                                                           5.《2016年度利润分配的预案》
2016 年年度股东 2017 年 5 月 4 现场结合
                                                33.43%     6.《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报
        大会               日         网络
                                                           告》
                                                           7.《关于续聘2017年度财务审计机构的议案》
                                                           8.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
                                                           9.《关于延长募集资金项目建设期的议案》
                                                           10.《关于补选公司第四届董事会独立董事的议
                                                      案》
                                                      11.《关于拟出资设立互联网金融资产交易中心公
                                                      司的议案》

                                                      1.《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
                                                      牌的议案》

                                                      2.《关于增加公司经营范围的议案》
2017 年第二次临 2017 年 7 月 现场结合
                                             29.86%   3.《关于修订<公司章程>的议案》
  时股东大会        18 日        网络
                                                      4.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

                                                      5.《关于修订<董事会会议事规则>的议案》

                                                      6.《关于修订<监事会会议事规则>的议案》

2017 年第三次临 2017 年 8 月 3 现场结合
                                                      《关于向西安星河网络小额贷款有限公司（筹）
                                             37.10%
  时股东大会         日          网络                 追加投资的议案》

                                                      1.《关于终止参与设立西安星河网络小额贷款有
                                                      限公司的议案》
2017年第四次临   2017年12月 现场结合
                                             33.47%   2.《关于终止实施募集资金投资项目并将剩余募
  时股东大会        18日      网络
                                                      集资金用于永久补充流动资金的议案》

                                                      3.《关于转让稠州银行股权的议案》


          （三）独立董事出席董事会及工作情况

          报告期内，公司独立董事独立、勤勉履职，充分行使国家法规和《公司章程》
     赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决
     策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小
     股东的合法权益。在报告期内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规
     定，对公司董事会审议之多项事项发表了独立意见，并对公司战略规划、风险控
     制、人才选育、激励机制等方面提出了诸多宝贵意见。公司管理层充分听取并采
     纳了独立董事的专业意见。独立董事出席董事会具体情况如下：


                                        独立董事出席董事会情况

               本报告期应参                   以通讯方式     委托出席              是否连续两次未
独立董事姓名                  现场出席次数                              缺席次数
               加董事会次数                    参加次数        次数                 亲自参加会议
陈长振          8             8        0         0         0           否

林明波          11            11       0         0         0           否

叶醒            11            11       0         0         0           否

         （四）董事会下设专门委员会工作情况

         1、报告期内，董事会战略与发展委员会依照相关法规及议事规则的规定，
  积极履行职责，根据公司实际情况及市场形势及时进行调整规划，对公司重要合
  同签署、战略方向部署等重大事项进行了讨论和论证，向公司董事会提出公司长
  远发展的有效建议，并不定期检查实施情况，对促进公司实现高效内部控制、规
  避市场风险起到了积极的作用。

         2、报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的相
  关要求，对公司内部审计报告、内部控制自我评价等内容进行审核，并总结分析
  了审计委员会 2017 年度的工作情况及存在的问题。年报编制期间，委员会严格
  按照相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真督促公司履行年报审计工作，
  协调审计计划及各项安排，做好内外部审计工作的沟通协调，确保审计工作的顺
  利进行；同时就年审机构对公司 2017 年度审计工作情况进行总结和评价，积极
  发挥审核和监督职能。

         3、报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》
  的相关要求，研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
  有效建议，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥了积极的作用。

         4、报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真审议了公司的薪酬政策及福利
  政策，并对公司 2017 年度工作情况进行了总结分析，同时就高级管理人员的年
  度履职情况进行了考核。

         （五）信息披露情况

         2017 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
  圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
  告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
  大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
不存在损害投资者利益的情形。

    六、未来业务发展计划

    （一）未来业务开展重点

    综合公司战略规划和国内外宏观经济形势，2018 年公司将以市场为导向、
以创新为基础、以客户需求为出发点，紧紧抓住供给侧结构性改革、居民消费升
级的发展动向，牢牢掌握人民共创造美好生活、走向共同富裕的时代机遇，积极
响应党中央关于金融服务实体经济的号召；提高研发投入、增强自主创新能力，
拓展男装市场、提高产品竞争力，优化员工组成、提高员工素质，丰富业务产业
链、提升产品的品质与整体服务水平，基于服装行业发展的前景和自身业务转型
的需要，继续在时尚行业、金融科技两大板块着力，将“时尚产业新零售+新链
融”作为公司发展的核心战略，从“产业供应链金融+场景供应链金融+为传统
金融机构提供的金融科技服务”三大角度入手，以“摸着石头过河”的勇气，秉
承“实干”精神，抓住服装产业回暖和金融科技发展的机遇，以奋进者的姿态克
服困难，发挥利用好已有资源，开辟业务发展新的局面。

    未来，公司将根据业务发展需要积极调整公司组织架构调整，加快引进先进
人才，打造懂实业也懂金融的优秀团队。同时从资金使用效率及内部控制规范等
多方对上述纲要的实施予以保障。公司战略规划的贯彻落实，需要公司全体股东
的大力支持和所有员工的共同努力。为此，董事会将在 2018 年里着手推进公司
文化的建设，使广大员工与公司管理层人员统一思想、统筹推进，自觉落实规划
相关工作。公司还将加强战略规划的评估，根据内外部环境变化不断优化调整，
保证规划与时俱进，切实发挥战略规划的引领作用。以期实现公司经营业绩的有
效增长，以更大的公司价值来回报全体股东和全体员工。

    （二）公司规范治理方面

    未来，公司将继续推动和完善公司治理，不断提高公司规范运作水平。通过
加强经营管理和内部控制，提高整体经营效率发挥企业管控效能；推进预算管理
工作，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

    董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，不断提高和完善公司的法
人治理和规范运作水平，不断提升公司的治理质量，切实维护广大投资者的利益。
同时根据证券监管部门的工作部署，进一步加强信息披露事务管理和投资者关系
管理工作。保证信息披露真实、准确、完整、及时；增加与投资者之间的沟通，
维护公司的良好形象。




                                              浙江步森服饰股份有限公司

                                                  二〇一八年四月二十日