证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-068
浙江步森服饰股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“上市公司”）于 2018
年 3 月 27 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2018】第 305 号），要求公司就相关问题作出说明。
现就问询函所涉及问题回复公告如下：
问题 1、请详细披露截至 2018 年 3 月 22 日刘钧及其一致行动人尚未支付转
让价款的具体原因，是否存在违反份额转让协议相关条款的情况，刘钧及其一
致行动人在较短时间内取得及放弃受让睿鸷资产全部合伙份额的具体原因，以
及是否存在继续谋求上市公司控制权的意图。
回复：
上市公司收到刘钧对本问题的回复，内容如下：
“（1）2018 年 1 月 17 日，北京芒果淘咨询有限公司（以下简称“芒果淘”）、
西安青科创投资有限公司（以下简称“青科创投”）分别与北京星河赢用科技有
限公司（以下简称“星河赢用”）、拉萨市星灼企业管理有限公司（以下简称“拉
萨星灼”）签订了《上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。根据上
述协议，芒果淘或其指定主体、青科创投或其指定主体应于《上海睿鸷资产管理
合伙企业（有限合伙）入伙协议》签署之日起 3 个月内（即 2018 年 4 月 17 日之
前），向星河赢用、拉萨星灼支付全部转让价款。
根据 2018 年 3 月 1 日《浙江步森服饰股份有限公司关于深圳证券交易所问
询函回复的公告》中，芒果淘及青科创投提供的说明，上述协议各方同意在和质
押方关于股票解除质押等事项达成一致后 3 个工作日内向星河赢用及拉萨星灼
支付 50%的收购对价款，在睿鸷资产将全部股份解除质押后 3 个工作日内向星河
赢用及拉萨星灼支付剩余 50%的收购对价款。截至 2018 年 3 月 22 日，上述协议
各方尚未与上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）所
持步森股份股票质押方未能就股票解除质押等事项达成一致。
综上，刘钧及其一致行动人未支付转让价款的行为不存在违反份额转让协议
相关条款的情况。
（2）2018 年 1 月 17 日，基于对上市公司未来发展的信心及对上市公司价值
的认可，刘钧及其一致行动人通过与睿鸷资产原合伙人星河赢用和拉萨星灼签署
《份额转让协议》方式，取得睿鸷资产全部合伙份额。
2018 年 2 月 10 日，刘钧及其一致行动人在《关于浙江证监局监管关注函回
复的公告》中首次披露谋求上市公司控制权；并在 2018 年 3 月 1 日上市公司《关
于深圳证券交易所问询函回复的公告》中披露了谋求上市公司控制权原因为公司
股价持续下跌等原因。刘钧及其一致行动人谋求公司控制权具体计划如下：①通
过协商及其他合法方式终止将睿鸷资产所持 1,940 万股表决权委托给安见科技；
②通过公开市场合法合规增持公司股份，获得更多股份；③通过寻找一致行动方，
通过一致行动协议获得更多表决权；④通过征集表决权，获得更多表决权；⑤其
他能提升控制权稳定的方法。
上述计划公告后，刘钧及其一致行动人与上市公司其他股东经过数次沟通与
协商，均未能达成一致意见，上述谋求上市公司控制权的计划无法实施。在与其
他股东的商谈期间，上市公司股价进一步下跌，刘钧及其一致行动人受到一定损
失。
刘钧及其一致行动人经评估后认为，其短期取得上市公司控制权的可能性较
小，同时考虑到控制权争夺会带来上市公司未来生产经营产生不利影响等，为了
尽快使得上市公司摆脱目前困境，刘钧及其一致行动人决定放弃谋求上市公司控
制权，转让其所持睿鸷资产的全部份额。
2018 年 3 月 22 日，刘钧及其一致行动人通过其控制的芒果淘、青科创投与
浙江安见产融网络科技有限公司（以下简称“安见产融”）、重庆安见汉时科技有
限公司（以下简称“安见科技”）、星河赢用、拉萨星灼签订了《上海睿鸷资产管
理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》。本次合伙份额转让完成后，刘钧
将不再通过睿鸷资产持有上市公司的股票。
（3）刘钧及其一致行动人在 2018 年 3 月 22 日签署协议拟转让所持睿鸷资
产的份额之的同时，刘钧作出如下不可变更及撤销的声明与承诺：
“1、本人及其一致行动人放弃谋求上市公司控制权，自即日起不再做出以
下任何扩大在上市公司的股份表决权的行动，包括但不限于增持上市公司股份、
接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式；
2、本人及其一致行动人严格遵守上海睿鸷与重庆安见汉时科技签署的《一
致行动协议》及《投票权委托协议》，不以任何方式违背或终止上述协议；
3、本人及其一致行动人将积极配合浙江安见产融网络科技有限公司、重庆
安见汉时科技有限公司以及北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有
限公司做好上海睿鸷合伙份额工商变更工作，并积极配合上市公司履行信息披露
义务。
本人同意依法承担因违反上述声明与承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上
市公司及上市公司实际控制人造成的损失。”
根据上述承诺，刘钧及其一致行动人不存在继续谋求上市公司控制权的意
图。”
问题 2、刘钧及其一致行动人在 2018 年 2 月 13 日披露的《关于浙江证监局
监管关注函回复的补充公告》及 3 月 1 日披露的《关于深圳证券交易所问询函
回复的公告》中均披露“未来 12 个月将通过法律法规允许的方式（包含但不限
于竞价交易和大宗交易）继续增持公司股份，谋求公司控制权”。请刘钧及其一
致行动人自查是否存在违反承诺的情形。
回复：
上市公司收到刘钧对本问题的回复，内容如下：
“根据上市公司 2018 年 2 月 13 日披露的《关于浙江证监局监管关注函回复
的补充公告》及 3 月 1 日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》，刘
钧及其一致行动人答复如下：“未来 12 个月将通过法律法规允许的方式（包含但
不限于竞价交易和大宗交易）继续增持公司股份。
由于上市公司股价持续下跌等原因，经刘钧及其一致行动人谨慎评估后决定
谋求公司控制权，回报中小股东。具体计划如下：1）通过协商及其他合法方式
终止将睿鸷资产所持 1940 万股表决权委托给安见科技；2）通过公开市场合法合
规增持公司股份，获得更多股份；3）通过寻找一致行动方，通过一致行动协议
获得更多表决权；4）通过征集表决权，获得更多表决权；5）其他能提升控制权
稳定的方法。”
正如上述对问题 1 的回复所述之诸多原因，刘钧及其一致行动人虽然在前期
承诺谋求上市公司控制权，但事实是刘钧及其一致行动人在很长的时间内无法实
现这一目的。这将导致上市公司控制权极可能长期处于不确定的状态，其会对上
市公司的生产经营产生非常严重不利影响，为了尽快使得上市公司摆脱困境，维
护上市公司全体股东的利益，刘钧及其一致行动人无奈放弃谋求上市公司控制权，
并出具了不再谋求上市公司控制权的《声明与承诺》。
因此，刘钧及其一致行动人放弃谋求上市公司控制权从结果上看违反了此前
作出的公开承诺，但该结果却是无奈之举，是现实情况不允许，并非主观有意为
之。而且，从维护上市公司的稳定发展和上市公司全体股东利益而言，刘钧及其
一致行动人做出这一决定也是负责任的。”
问题 3、刘钧及其一致行动人在 2018 年 3 月 1 日披露的《关于深圳证券交
易所问询函回复的公告》中披露“上述交易已于 2018 年 1 月 19 日完成工商变更，
与睿鸷资产全部出资份额相关的风险与报酬已转移”，请结合转让价款尚未支付
的情况及后续《合伙份额转让协议之解除协议》的签署情况，自查上述结论的
合理性及准确性，以及信息披露的真实性及准确性。请律师对此发表专业意见。
回复：
芒果淘、青科创投与星河赢用、拉萨市星灼于 2018 年 1 月 17 日分别签署了
的《合伙份额转让协议》，协议均约定：受让方（指星河赢用及拉萨星灼）应于
协议签署之日起 5 个工作日内，配合完成协议约定的出资份额转让的工商变更登
记手续；目标企业（指睿鸷资产）目前持有的上市公司（指步森股份）股份处于
质押状态，与此对应的借款及相关担保义务，在本次交易完成工商变更登记手续
后均自动由芒果淘及青科创投承担。2018 年 1 月 19 日，与上述《合伙份额转让
协议》有关的合伙企业份额转让完成工商变更登记手续。2018 年 3 月 22 日，芒
果淘、青科创投与星河赢用、拉萨星灼签订了《〈合伙份额转让协议〉之解除协
议》（下称《解除协议》）。根据上述协议，星河赢用、拉萨星灼与芒果淘、青科
创均同意解除 2018 年 1 月 17 日签署的《合伙份额转让协议》。
上述交易过程中，自 2018 年 1 月 19 日双方办理完毕工商变更登记手续之日
起，与睿鸷资产出资份额相关的风险与报酬已全部转由芒果淘及青科创投享有和
承担。在《解除协议》签署并生效前，星河赢用、拉萨星灼依法得依据《合伙份
额转让协议》之约定向芒果淘及青科创主张款项支付义务，但该等款项支付之主
张，性质上为债权。芒果淘及青科创投虽未支付任何份额转让款项，但该等债权
并不影响工商变更登记完成后芒果淘及青科创投作为睿鸷资产的合伙人的法律
身份。
此外，根据《解除协议》约定，星河赢用、拉萨星灼与芒果淘、青科创投均
同意解除 2018 年 1 月 17 日签署的《份额转让协议》。《解除协议》是协议各方在
尊重原《合伙份额转让协议》合法有效的前提下，对原《合伙份额转让协议》约
定事项的作出的新的约定，是各方针对出现的新情况所作出的新的意思表示，虽
在客观上造成了原《合伙份额转让协议》约定的份额转让事宜恢复原状的法律后
果，但并不导致原《合伙份额转让协议》无效。
综上，刘钧及其一致行动人在 2018 年 3 月 1 日披露的《关于深圳证券交易
所问询函回复的公告》中披露“上述交易已于 2018 年 1 月 19 日完成工商变更，
与睿鸷资产全部出资份额相关的风险与报酬已转移”，在上述事项披露时点，上
述结论具有合理性及准确性，步森股份的信息披露真实、准确。
律师已就上述事项发表明确意见，详细请关注同日于巨潮资讯网上披露的法
律意见书。
问题 4、结合上海睿鸷经营情况和财务状况，说明安见科技和安见产融以
5,000 万元受让上海睿鸷 100%份额的作价依据、真实性、合理性、合法合规性，
与前次刘钧及其一致行动人受让时作价差异的原因及合理性，并明确说明是否
存在其他补充协议。请律师对此发表专业意见。
回复：
（一）安见科技和安见产融以 5,000 万元受让上海睿鸷 100%份额的作价依
据、真实性、合理性、合法合规性
1、睿鸷资产的经营及财务状况
睿鸷资产除持有上市公司股权外，未开展其他业务。睿鸷资产近三年财务状
况（未经审计）如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,808,538,711.75 1,222,234,548.53 854,342,398.58
负债总额 513,148,364.64 386,462,565.00 448,523,904.00
所有者权益 1,295,390,347.11 835,771983.53 405,818,494.58
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 458,598,863.58 -31,649,850.05 -12,181,505.42
利润总额 458,598,363.58 -31,649,850.05 -12,181,505.42
睿鸷资产共质押步森股份 1,940 万股股票，总负债为 45,011 万元，具体质押
情况如下表所示：
序 贷款总额 主要担 抵押物/质押物
股东名称 质权人 贷款起止日
号 （万元） 保方式 名称
上海睿鸷资产管 方正证券 2016 年 10 月 14 步森股份股票质
1 理合伙企业（有 股份有限 38,600 日--2018 年 10 月 质押 押融资(1672 万
限合伙） 公司 14 日 股)
上海睿鸷资产管 长城资本 2016 年 9 月 30 步森股份股票质
2 理合伙企业（有 管理有限 6,411 日--2018 年 9 月 质押 押融资(268 万
限合伙） 公司 30 日 股)
2、本次交易作价依据及真实性、合理性、合法合规性分析
安见科技和安见产融以 5,000 万元受让睿鸷资产 100%份额的作价是交易双
方在考虑协议签署前一日睿鸷资产所持步森股份股票总市值（3.84 亿元）以及睿
鸷资产总负债的基础上协商确定；同时考虑到安见科技和安见产融取得睿鸷资产
100%份额后将进一步巩固安见科技对上市公司的控股权，因此最终交易作价与
睿鸷资产净资产相比存在一定幅度的溢价。
本次交易价格与睿鸷资产 2017 年末的净资产差异较大，主要受两方面因素
影响：（1）睿鸷资产于 2017 年 10 月 24 日转让步森股份 16%的控制权，该次交
易取得了一定的投资收益，而安见科技和安见产融本次交易作价不包含上述投资
收益；（2）睿鸷资产持有的步森股份的股票以权益法计入了长期股权投资，股价
大幅下跌的亏损并未反应在账面上。
本次交易作价系各方通过商业谈判一致确定的结果，为各方的真实意思表示，
作价合理、真实有效，本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规
范性文件和中国证监会规章之规定，也不存在违反睿鸷资产已经做出的承诺事项，
上述交易合法合规。
（二）与前次刘钧及其一致行动人受让时作价差异的原因及合理性
2018 年 2 月 14 日，上市公司披露了《浙江步森服饰股份有限公司关于浙江
证监局监管关注函回复的补充公告》，前次交易刘钧及其一致行动人受让睿鸷资
产 100%份额的作价依据为“本次交易的作价依据系根据协议签署日前一交易日
二级市场的收盘价（32.64 元/股）乘以星河赢用及拉萨星灼转让的总股数（1,940
万股），并扣除睿鸷资产的总负债来确定，最终交易的价格与作价依据略有差异
系各方通过商业谈判一致确定的结果。”
两次交易的作价依据均参照协议签署前一交易日睿鸷资产所持上市公司股
票市值以及总负债规模，两次交易期间（2018 年 1 月 24 日至 2018 年 3 月 22 日），
上市公司股价由 32.64 元/股下跌至 19.79 元/股，跌幅较大。因此，本次交易作价
与前次刘钧及其一致行动人受让时作价差异较大具有合理性。
（三）本次交易相关的其他协议情况
2018 年 4 月 3 日，安见产融、安见科技（以下合称“甲方”）和星河赢用、
拉萨星灼（以下合称“乙方”）以及霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下
简称“天马创投”、“丙方”），针对睿鸷资产份额转让完成后承接债务具体担保义
务作出了约定，主要内容如下：
“鉴于
1、甲方、乙方与北京芒果淘咨询有限公司、西安青科创投资有限公司于 2018
年 3 月 22 日签署了《合伙份额转让协议》；
2、甲方本次受让目标企业（即“睿鸷资产”）合伙份额，为承债式受让，在
受让合伙份额的同时承担目标企业因质押 1940 万股上市公司股份所产生的全部
债务本金（共计 45,011 万元）、后续利息以及连带担保义务；
3、截至本协议签署之日，上市公司股价已低于股票质押预警线，乙方的关
联方已向长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）现金补仓 2700 万元；
丙方霍尔果斯天马创业投资集团有限公司已与方正证券股份有限公司签订了编
号为（2018）FZZQ-RZ-TM（股票质）字第 001 号的《股票质押合同》，丙方关
联方马文奇已与方正证券股份有限公司签订了编号为（2018）FZZQ-RZ-TM（股
票质）字第 002 号的《股票质押合同》，代目标企业睿鸷资产向方正证券股份有
限公司（以下简称“方正证券”）补充质押 2504 万股天马股份（股票代码：002122）
股票、272 万股步森股份（股票代码：002569）股票作为担保物。
为进一步明确相关权利义务，各方达成补充约定如下：
一、乙方按照《合伙份额转让协议》约定将合伙份额过户至甲方名下之日起，
目标企业质押步森股份融资产生的利息及补仓义务由甲方来承担。
二、甲方或其指定主体应在乙方按照《合伙份额转让协议》约定将合伙份额
过户至甲方名下之日起 5 个工作日内完成丙方关联方马文奇补充质押的 272 万股
步森股份（股票代码：002569）股票的全部解压手续，在合伙份额过户至甲方名
下之日起 3 个月内协调长城资本退还乙方的关联方之前用于补仓的 2700 万元，
并完成丙方补充质押的 2504 万股天马股份（股票代码：002122）股票的全部解
质押手续。
甲方未在乙方按《合伙份额转让协议》约定将合伙份额过户至甲方名下之日
起 5 个工作日内完成丙方关联方马文奇补充质押的 272 万股步森股份（股票代码：
002569）股票的全部解压手续的，每逾期一日，应向丙方支付违约金 100 万元。
如因方正证券解除质押手续内部流程导致甲方无法在上述时间内完成，甲方不承
担逾期的违约责任。
甲方未在乙方按《合伙份额转让协议》约定将合伙份额过户至甲方名下之日
起 3 个月内完成丙方补充质押的 2504 万股天马股份（股票代码：002122）股票
的全部解质押手续的，每逾期一日，应向丙方支付违约金 200 万元。
如本协议签署之日至乙方按照《合伙份额转让协议》约定将合伙份额过户至
甲方名下之日期间，丙方发生新增补充质押，同样适用本条款。
三、乙方应确保《合伙份额转让协议》签订之日起 2 个月内完成合伙份额过
户至甲方名下。在此期间如发生因方正证券或长城证券强制平仓步森股份股票等
导致合伙份额无法顺利过户至甲方名下的情形，乙方应退还甲方已经支付的
2500 万元股份转让价款，并向甲方支付违约金 1000 万元。”
上述协议系各方针对睿鸷资产质押补仓义务事项的承接所作出的约定，对睿
鸷资产份额转让的交易进展不会产生影响，亦不会对上市公司股价产生较大影响，
不属于根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
规定上市公司应当披露的重大事项。
律师已就上述事项发表明确意见，详细请关注同日于巨潮资讯网上披露的法
律意见书。
问题 5、请补充披露赵春霞及其一致行动人本次收购的资金来源情况，直至
披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资
金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金
成本、期限、担保和其他重要条款，并请财务顾问核查后发表明确意见。
回复：
安见科技及安见产融受让睿鸷资产份额所需资金合计为人民币 5,000 万元，
主要来源于赵春霞向安见科技提供的 5000 万元借款，最终来源于赵春霞个人自
有资金。具体来说，安见科技与赵春霞签署《借款协议》，安见科技向赵春霞借
款 5000 万元用于支付本次受让睿鸷资产份额所需对价，借款成本为 0，无具体
借款期限和担保条款。
上述《借款协议》主要条款如下：
“出借方（以下简称甲方）：赵春霞
借款方（以下简称乙方）：重庆安见汉时科技有限公司
甲乙双方本着平等、自愿和诚实信用原则，就借款事宜达成一致。特订立本
借款协议，双方恪守履行。
第一条：借款金额及用途
经双方协商一致，甲方向乙方提供借款人民币 50,000,000 元整（大写： 伍
仟万元整），用于乙方收购上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）份额使用，
支付方式为现金支付。乙方同意接受该等借款。
第二条：借款利率和期限
双方经协商达成一致，同意本协议项下的借款利率为 0 ，无具体借款期限。
乙方无需向甲方提供本次借款利息。
第三条：还款方式
乙方将通过包括但不限于股东注资、分红、经营所得、借款等方式，偿还甲
方上述借款。
第四条：其他事项
本协议一式肆份，由双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公司公
章后生效。”
截至本问询函回复之日，睿鸷资产合伙份额转让的工商变更已经完成（详见
上市公司于 2018 年 4 月 12 日披露的《关于控股股东增持公司股份的进展公告》
（公告编号（2018-052））；安见科技及安见产融受让拉萨星灼和星河赢用所持睿
鸷资产 100%份额的 5000 万元股权价款已经支付完毕。
财务顾问已就上述事项发表明确意见，详细请关注同日于巨潮资讯网上披露
的财务顾问核查意见。
问题 6、请补充披露安见科技和安见产融接受睿鸷资产因质押 1,940 万股所
产生的全部债务后对公司控制权稳定性造成的风险情况，以及拟采取的解决措
施。
回复：
本次权益变动完成后，安见科技及安见产融需要承担睿鸷资产因质押所持
1,940 万股上市公司股份所产生的 45,011 万元的债务。上述债务金额及到期时间
具体如下：
序 贷款总额 主要担 抵押物/质押物
股东名称 质权人 贷款起止日
号 （万元） 保方式 名称
上海睿鸷资产管 方正证券 2016 年 10 月 14 步森股份股票质
1 理合伙企业（有 股份有限 38,600 日--2018 年 10 月 质押 押融资(1672 万
限合伙） 公司 14 日 股)
上海睿鸷资产管 长城资本 2016 年 9 月 30 步森股份股票质
2 理合伙企业（有 管理有限 6,411 日--2018 年 9 月 质押 押融资(268 万
限合伙） 公司 30 日 股)
本次权益变动完成后，安见科技和安见产融将接受睿鸷资产因质押 1,940 万
股所产生的全部债务。如果上市公司股价出现大幅下跌，安见科技及安见产融无
法根据质权人的要求及时补充保证金或担保物等，或者上述债务到期后睿鸷资产
无法按时偿还，睿鸷资产所持上市公司股票将存在平仓或被强制平仓的风险，届
安见科技持有上市公司股份比例将由 29.86%减少至 16%。安见科技仍为上市公
司第一大股东，但与第二大股东所持股份比例 13.86%较为接近，虽然安见科技
提名的新一届董事会已经改选完毕，但不排除出现其他股东增持、一致行动或其
他方式影响上市公司控制权稳定性的情况。
针对上市公司股价下跌的风险，控股股东安见科技将通过其所持上市公司
16%股权质押融资资金补充保证金等措施应对；此外，睿鸷资产质押所持 1,940
万股上市公司股份所产生的 45,011 万元的债务将于 2018 年 9 月 30 日和 10 月 14
日分别到期，安见科技及其实际控制人赵春霞将通过安见科技引入新股东增资、
睿鸷资产股权再次质押融资等方式来确保所持股权的稳定，进而维护上市公司控
制权的稳定。
问题 7、请补充披露财务顾问对本次权益变动报告书所披露内容的核查意见。
回复：
财务顾问对本次权益变动报告书所披露内容的核查意见已经与本回复同时
披露。
问题 8、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
截至本回复出具之日，公司暂无需要说明的其他重大事项。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
