北京博星证券投资顾问有限公司
关于
浙江步森服饰股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年四月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对《浙江步森服饰股份有限公司详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1
目 录
释义................................................................................................................................ 3
财务顾问核查意见........................................................................................................ 5
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查.... 5
二、本次权益变动的目的的核查................................................................................ 5
三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查.................................... 6
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................................. 14
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查.............................................. 15
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 16
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 17
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 18
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............. 20
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.................................................. 24
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查.................. 24
十二、其他重大事项的核查...................................................................................... 25
十三、关于本次权益变动的结论性意见.................................................................. 25
2
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
步森股份、上市公司、公司 指 浙江步森服饰股份有限公司
重庆安见汉时科技有限公司、浙江安见产融网络科技
信息披露义务人 指
有限公司
详式权益变动报告书 指 浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问/博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江步森服饰
本核查意见/本财务顾问核
指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
查意见
意见
安见科技 指 重庆安见汉时科技有限公司
安见产融 指 浙江安见产融网络科技有限公司
拉萨星灼 指 拉萨市星灼企业管理有限公司
星河赢用 指 北京星河赢用科技有限公司
芒果淘 指 北京芒果淘咨询有限公司
青科创投 指 西安青科创投资有限公司
安见科技和安见产融通过受让睿鸷资产的合伙份额，
本次权益变动 指
增持上市公司19,400,000股股份的行为
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
北京芒果淘咨询有限公司、西安青科创投资有限公司
分别与北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业
《份额转让协议》（一） 指
管理有限公司于 2018 年 1 月 17 日签署的《上海睿鸷
资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》
重庆安见汉时科技有限公司、浙江安见产融网络科技
有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、北京星河
《份额转让协议》（二） 指
赢用科技有限公司、北京芒果淘咨询有限公司、西安
青科创投资有限公司于 2018 年 3 月 22 日签署的《上
3
海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让
协议》
安投融 指 安投融（北京）金融信息服务有限公司
睿鸷资产 指 上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
4
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：除安见科技 2017 年度财务报表未
经审计外，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真
实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》
和《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报
告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的的核查
本次权益变动的目的为上市公司实际控制人赵春霞女士为进一步巩固其对
上市公司的控制地位，拟通过安见科技和安见产融受让睿鸷资产合伙份额的方
式，增加安见科技间接持有的上市公司股份 19,400,000 股，占上市公司总股本的
13.86%。本次合伙份额转让完成后，安见科技直接和间接合计控制上市公司
41,800,000 股股份，占上市公司总股本的 29.86%。赵春霞女士将按照有利于上市
公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上
市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违
背，与信息披露义务人既定战略相符。
5
三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的基本
情况如下：
1、信息披露义务人安见科技
名称 重庆安见汉时科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市九龙坡区谢家湾正街 55 号 24 幢 32-4
法定代表人 赵春霞
注册资本 3 亿元
成立日期 2017 年 9 月 01 日
经营期限 2017 年 9 月 01 日至永久
统一社会信用代码 91500107MA5UT82C4E
互联网技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让及技术服务；软
件设计：计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询；市场策划营
经营范围 销；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）。
（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、信息披露义务人安见产融
名称 浙江安见产融网络科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市上城区定安路 126 号（西湖创意谷）4 号楼 682 工位
法定代表人 王涛
注册资本 10,000 万
成立日期 2017 年 12 月 21 日
经营期限 2017 年 12 月 21 日至永久
统一社会信用代码 91330102MA2AYYB91B
服务：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询，经济信息
咨询（除商品中介），会展会务，数据处理，市场调查，计算机系
经营范围
统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条
6
规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“本公司具备收购浙江步森服饰股份有限公司股份的主体资格，不存在《上
市公司收购管理部办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情
形。公司亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人具备收购步森股份的主体资格，不存在《收购
管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收
购管理办法》第五十条规定的文件。
3、信息披露义务人的一致行动人睿鸷资产
名称 上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
住所 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 740 室
执行事务合伙人 浙江安见产融网络科技有限公司
出资额 83,600 万元
成立日期 2015 年 3 月 17 日
合伙期限 2015 年 3 月 17 日 至 2035 年 3 月 16 日
统一社会信用代码 91310115332382332U
资产管理,投资咨询(除经纪),财务咨询。【依法须经批准的项
经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：2018 年 3 月 30 日，睿鸷资产执行事务合伙人由北京芒果淘咨询有限公司变更为北
京星河赢用科技有限公司。2018 年 4 月 10 日，睿鸷资产执行事务合伙人由北京星河赢用科
技有限公司变更为浙江安见产融网络科技有限公司。截至本核查意见签署之日，睿鸷资产执
行事务合伙人为浙江安见产融网络科技有限公司。
（二）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人安见产融于 2017 年 12 月 21 日成立，成立时间较短，尚未
开展经营业务，暂无相关财务资料。信息披露义务人安见科技于 2017 年 9 月 1
日成立，自成立以来最近一年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
7
项目 2017 年 12 月 31 日
货币资金 28,856,726.40
其他应收款 401,143,835.62
流动资产合计 430,000,562.02
长期股权投资 1,066,240,000.00
非流动资产合计 1,066,240,000.00
资产总计 1,496,240,562.02
其他应付款 18,518,955.00
流动负债合计 468,526,100.00
非流动负债合计 0.00
负债合计 468,526,100.00
实收资本 300,000,000.00
未分配利润 -22,285,537.98
所有者权益合计 1,027,714,462.02
负债和所有者权益合计 1,496,240,562.02
（2）利润表
单位：元
项目 2017 年
一、营业总收入 0.00
减：销售费用 47,200.00
管理费用 22,492,889.89
财务费用 -254,551.91
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,285,537.98
三、利润总额（亏损以“－”号填列） -22,285,537.98
四、净利润（亏损以“－”号填列） -22,285,537.98
五、其他综合收益的税后净额 0.00
六、综合收益总额 -22,285,537.98
2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人安见科技除持有安见产融
8
100%的股份外，无其他对外投资。信息披露义务人安见产融无对外投资。信息
披露义务人实际控制人赵春霞女士，除投资安见科技和安见产融外，其他对外投
资企业情况如下：
单位：万元
控制的股
序号 公司名称 注册资本 经营范围
权比例
投资管理;资产管理;经济信息咨询;项目
投资;企业管理;房地产信息咨询;财务咨
询;企业管理咨询;技术推广服务;。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融
北京春兴爱
衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不
融投资管理 10.00%
1 100.00 得对所投资企业以外的其他企业提供担
中心（有限合 （GP）
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
伙）
失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
投资管理；资产管理；财务咨询（不得开
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
评估报告等文字材料）；企业管理；项目
投资；经济信息咨询 ；企业管理咨询；
技术服务、技术推广。（“1、未经有关
北京爱创投
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
投资管理中
2 100.00 90.00% 不得公开开展证券类产品和金融衍生品
心（有限合
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
伙）
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
投资管理；资产管理；财务咨询（不得开
北京融艾创
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
投投资管理
2-1 100.00 100.00% 代理记账等需经专项审批的业务，不得出
中心（有限合
具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
伙）
评估报告等文字材料）；企业管理；项目
9
投资；经济信息咨询 ；企业管理咨询；
技术服务、技术推广。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
金融信息服务；经济贸易咨询；投资管理；
资产管理；技术开发、技术推广、技术服
务；数据处理；市场调查；计算机系统集
成；接受金融机构委托从事金融业务流程
外包服务；接受金融机构委托从事金融信
安投融（北 息技术外包服务；接受金融机构委托从事
京）金融信息 金融知识流程外包服务；承办展览展示活
2-1-1 2275.5531 93.75%
服务有限公 动；设计、制作、代理、发布广告；组织
司 文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
企业策划。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
资产管理，投资管理，企业管理，受托资
新疆安投邦 产管理；投资顾问；股权投资；企业资产
2-1-1-1 资本管理有 3000.00 100.00% 的重组、并购及项目融资；财务顾问；委
限公司 托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴
办实业
技术开发、技术咨询；经济信息咨询；会
议服务；数据处理；市场调查；计算机系
安投融（北 统服务。（企业依法自主选择经营项目，
2-1-1-2 京）网络科技 10000.00 100.00% 开展经营活动；依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
金融信息服务（除金融许可业务），投资
咨询，保险咨询（不得从事金融、证券、
融艾（上海）
2-1-1-2- 保险业务），电子商务（不得从事增值电
金融信息服 1000.00 100.00%
1 信、金融业务），经济信息咨询、投资咨
务有限公司
询、投资管理、设计、制作各类广告，接
受金融机构委托从事金融信息技术外包
10
服务、接受金融机构委托从事金融知识流
程外包服务、商务咨询及服务（除经纪）、
计算机软件设计与开发，电子商务（不得
从事增值电信，金融业务），企业形象策
划，计算机技术专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询。技术服务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
投资管理；资产管理；财务咨询（不得开
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
评估报告等文字材料）；企业管理；项目
投资；经济信息咨询 ；企业管理咨询；
技术服务、技术推广。（“1、未经有关
北京融艾投 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
1.00%
2-2 资管理中心 100.00 不得公开开展证券类产品和金融衍生品
（GP）
（有限合伙） 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
截至本核查意见签署之日，除上述受赵春霞女士控制的企业外，赵春霞女士
其他主要关联企业情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
组织文化艺术交流活动;会议服务;承办展
览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;
北京华富玄 企业管理服务;经济贸易咨询。(企业依法
1 通文化传播 10.00 34.00% 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
有限公司 经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业
北京中创控 管理;企业策划;会议服务;承办展览展示;
2 信投资管理 10.00 30.00% 组织文化交流活动(不含演出);设计、制
有限公司 作、代理、发布广告。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得
11
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”;企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
技术咨询、技术服务;销售机械电器设备、
五金、建筑材料。(企业依法自主选择经营
北京中创蓝
项目,开展经营活动;依法须经批准的项
3 宇科技发展 50.00 30.00%
目,经相关部门批准后依批准的内容开展
有限公司
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让、技术推广；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
雁阵科技 据中心除外）；计算机系统服务。（企业
4 （北京）有 125.00 20.00% 依法自主选择经营项目，开展经营活动；
限公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
实际控制人控制的核心企业为安投融（北京）金融服务信息有限公司，安投
融主要情况如下：
（1）安投融基本情况
名称 安投融（北京）金融服务信息有限公司
类型 有限责任公司
住所 北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦南楼 7 层
法定代表人 赵春霞
注册资本 2,275.553067 万元
成立日期 2014 年 5 月 21 日
经营期限 2014 年 5 月 21 日至 2044 年 5 月 20 日
统一社会信用代码 911101083992918306
金融信息服务；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；技术开发、
经营范围 技术推广、技术服务；数据处理；市场调查；计算机系统集成；接
受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从
12
事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外
包服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（2）安投融主营业务介绍
安投融作为一家科技金融创新企业，投资有安投融（北京）网络科技有限公
司和雁阵科技（北京）有限公司，以“前沿科技”和“互联网+”互补的模式开展金
融科技业务，致力于帮助产业实现互联网化和智能化，重构产业链及业务链，推
进产业升级，利用金融科技的力量服务实体经济，推动普惠金融的发展。
安投融在供应链金融、智能资产管理和智慧财富管理三个板块，针对不同的
金融服务对象，提供匹配的金融服务。供应链金融板块，集数据采集、数据分析、
智能决策和智能风控于一体，提供专业的在线化、自动化、数据化的全业务周期
的小微信贷解决方案。智能资产管理平台为小微金融资产的生产方、中介机构、
投资方提供小微金融资产的筛选和评级、量化风控和实体资产定价、资产池实时
管理和监控等一站式基础设施服务，帮助小微金融资产在金融市场更有效地定价
和流通。智慧财富管理平台，本着互联网财富管理的理念，服务大型上市公司，
以合理的资产配置为理念，依据先进的财富管理发展需求，致力于成为服务中国
新兴富裕群体的智慧财富管理解决方案提供商。
3、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人出具的相关声明
信息披露义务人出具声明，本次协议的资金全部来源于其自有资金及自筹资
金。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司，不存在任何
结构化设计产品。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照《份额转让
协议》（二）的约定向拉萨星灼、星河赢用支付全部的份额转让价款。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人具有本次收购上市公司股份的
经济实力。同时，信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于其自
有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与
上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
13
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
进行 了必要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，
包括 但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严
禁违规 担保以及避免同业竞争和尽量规范和减少关联交易等，详细介绍和解释
了上市公 司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持
上市公司独 立性的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、
行政法规和 中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履
行报告、公告 和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
14
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股权结构图如下：
赵春霞女士直接持有安见科技 95%的股权，安见产融为安见科技的全资子公
司。综上，赵春霞女士为信息披露义务人的实际控制人。
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
1、信息披露义务人安见科技控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日， 安见科技的控股股东和实际控制人为赵春霞女
士，其直接持有安见科技 95%的股权。赵春霞女士基本情况如下：
赵春霞，女，中国国籍，安见科技执行董事兼总经理。身份证号码：
632123************。
赵春霞女士毕业于北京林业大学，中国社会科学院金融学博士在读，香港科
技大学 EMBA。赵春霞女士本科毕业后加入花旗银行，主要负责私人银行管理
及投资分析，投资方向涉及金砖国家新能源及矿业板块。2010 年开始创业投资，
2012 年开始筹备创建安投融（北京）网络科技有限公司，2014 年创建安投融（北
京）金融信息服务有限公司，聚焦金融科技助力传统金融的深度改造，引领普惠
15
金融，推动金融科技与金融服务机构的融合与重构。
2、信息披露义务人安见产融控股股东基本情况
安见产融的控股股东为安见科技。安见科技的基本情况详见本核查意见之
“三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查”之“（一）信息披露
义务人安见科技基本情况”。
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
信息披露义务人安见科技和安见产融的实际控制人为赵春霞女士。赵春霞女
士的基本情况本核查意见之“五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查”
之“1、信息披露义务人安见科技控股股东基本情况”。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务
顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露
义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查安见科技与赵春霞女士签订的《借款协议》、赵春霞女士出具的声明
以及赵春霞女士与安见科技、安见科技与拉萨星灼、安见产融与星河赢用之间的
银行转款凭证，安见科技及安见产融本次收购资金主要来源于赵春霞向安见科技
提供的 5000 万元借款，最终来源于赵春霞的个人自有资金，上述借款成本为 0，
无具体借款期限和担保条款。
本财务顾问认为，赵春霞及其一致行动人本次收购所支付的资金属于自有及
自筹资金，资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收
益等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于上市公司的情况，也不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。信息披露义务人本次收购所需资
金来源于自有资金及自筹资金，符合有关法律法规的规定。截至本核查意见出具
之日，睿鸷资产合伙份额转让的工商变更已经完成（详见上市公司于 2018 年 4
月 12 日披露的《关于控股股东增持公司股份的进展公告》公告编号（2018-052））；
安见科技及安见产融受让拉萨星灼和星河赢用所持睿鸷资产 100%份额的 5000
16
万元股权价款已经支付完毕。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，安见科技直接持有步森股份 22,400,000 股，占步森股份总
股本的 16.00%，睿鸷资产持有步森股份 19,400,000 股，占步森股份总股本
13.86%。睿鸷资产与安见科技于 2017 年 10 月 19 日和 2017 年 10 月 25 日分别签
署了《投票权委托协议》和《一致行动协议》，双方为一致行动人。安见科技合
计控制步森股份 29.86%的投票权。
2018 年 1 月 17 日，芒果淘、青科创投分别与星河赢用、拉萨星灼签署了《份
额转让协议》（一），受让睿鸷资产的全部份额，上述交易已于 2018 年 1 月 19
日完成工商变更。截至 2018 年 3 月 22 日，芒果淘与青科创投尚未向星河赢用与
拉萨星灼支付转让价款。
2018 年 3 月 22 日，由于安见科技拟增加其持有的上市公司股份数量，经各
方友好协商，安见科技、安见产融、拉萨星灼、星河赢用、芒果淘、青科创投签
订了《份额转让协议》（二）。
根据上述协议，拉萨星灼和星河赢用与芒果淘和青科创投同意解除 2018 年
1 月 17 日签署的《份额转让协议》（一），同时，安见科技和安见产融作为新
的受让方受让睿鸷资产的全部份额。安见科技和安见产融本次受让目标企业合伙
份额为承债式受让，在受让合伙份额的同时承担睿鸷资产因质押 1,940 万股上市
公司股份所产生的全部债务本金（共计 45,011 万元）、后续利息以及连带担保
义务。上述份额转让完成后，睿鸷资产的普通合伙人变更为安见产融，有限合伙
人变更为安见科技。
本次权益变动后，安见科技直接和间接合计持有上市公司 41,800,000 股股
份，占上市公司总股本的 29.86%。步森股份的控股股东为安见科技，实际控制
人为赵春霞女士，均未发生变化。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
17
2018 年 3 月 22 日，安见科技股东会同意安见科技受让睿鸷资产 98.97%的合
伙份额，同意子公司安见产融受让睿鸷资产 1.03%的合伙份额，并作出书面决议。
同日，安见科技向安见产融出具了同意其受让睿鸷资产 1.03%的合伙份额的股东
决定。
本次权益变动，信息披露义务人安见科技和安见产融已履行了相关决策程
序、并基于平等自愿原则签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序、并基于平
等自愿原则签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司主营业务的具
体计划或方案。
未来 12 个月内，从增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，以及改善上
市公司资产质量的角度出发，安见科技将积极推动上市公司向包括供应链管理服
务、大数据和人工智能等类别业务的金融科技公司转型。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除
提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的可能。若今后信息披露义务
人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
履行信息披露义务。
18
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
2017 年 10 月 19 日，安见科技与睿鸷资产签订了《股权转让协议》；2017
年 10 月 27 日，信息披露义务人安见科技编制并公告了《详式权益变动报告书》；
2017 年 11 月 17 日，步森股份公告了《浙江步森服饰股份有限公司关于股权过
户完成的公告》。
2018 年 3 月 16 日，步森股份召开 2018 年第二次临时股东大会，依法选举
赵春霞女士、封雪女士、柏亮先生、胡少勇先生、苏红女士、李鑫先生为上市公
司第五届董事会非独立董事；选举陶宝山先生、叶醒先生、林明波先生为上市公
司第五届董事会独立董事；选举蔡众众先生、潘祎女士为第五届监事会非职工代
表监事。
2018 年 3 月 21 日，步森股份召开 2018 年第五届董事会第一次会议，审议
通过选举赵春霞女士为上市公司第五届董事会董事长。同日，步森股份召开 2018
年第五届监事会第一次会议，审议通过选举蔡众众先生为上市公司第五届监事会
主席。
2018 年 4 月 12 日，步森股份召开第五届董事会第二次会议，审议通过了聘
任陈建飞先生担任上市公司总经理，聘任王刚先生、封雪女士为上市公司副总经
理，聘任袁建军先生担任上市公司财务负责人，以及聘任周乐女士担任上市公司
证券代表等议案。
上述董事会、监事会成员和高级管理人员的调整和聘任，严格遵照了相关法
律法规及公司章程的要求，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或监
事会有重大调整的计划。后续若有相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规
及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有修改上市公司《公司章程》的
提议。本次交易完成后，上市公司将根据安见科技提出的有关计划或建议，以及
交易后的实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
19
律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与
备案手续。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后改变上
市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果未来根据上市公司实际情况需
要进行员工相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市
公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有组织架构的
具体计划或方案。本次交易完成后，信息披露义务人将推动上市公司向金融科技
公司的转型，上市公司未来将会根据业务发展的需要对公司组织架构进行必要的
调整，以适应新的管理和发展要求。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划
符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上
市公司持续发展产生不利影响。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
为了保持交易完成后上市公司独立性，安见科技及其控股股东、实际控制人
承诺如下：
20
“本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
一、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。
本公司保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
二、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的关
联企业领薪，不在本公司担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人
员不在本公司及本公司的关联企业中兼职。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部
门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干
预公司的财务、会计活动。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,
不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。
3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与
21
本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司及本公司的关联企业
的内部经营管理机构完全分开。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立
行使经营管理职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并
报表范围内各级控股公司的决策和经营。
3、保证本公司以及本公司的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门
之间没有机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司
及本公司的关联企业。
2、保证本公司及本公司的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各
级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。
对于无法避免的关联交易将本公司将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
六、本公司保证不通过单独或一致行动的途径，干预上市公司的重大决策事
项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司将承
担一切损害赔偿责任。”
经核查，本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营的能力，拥有
独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继
续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
（二）对上市公司同业竞争的影响分析
22
截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人及其所控制的
下属企业所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争的情形。
为避免与步森股份未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；
2、在持有步森股份股票期间，本承诺人不会在中国境内或境外，以任何方
式直接或者间接从事对步森股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，
本承诺人将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将该业务机会无偿转让予上
市公司。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人及其控
制的下属企业与上市公司不存在同业竞争的情况，信息披露义务人及其实际控制
人出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺真实有效。
（三）对上市公司关联交易的影响分析
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人及其控制的下属
企业与上市公司未发生持续的关联方交易。本次权益变动不会导致新增持续关联
交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；
2、本承诺人与上市公司之间将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的
关联交易，如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易，本承诺人将严格
遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市公司章程、关联交易相关制度的规
定，按照公平合理的商业准则实施，本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性；
3、将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股
东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人的关联交易进
23
行表决时，履行回避表决的义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务；
4、本次权益变动完成后，保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。
如违反上述承诺，由此给步森股份及其控制的企业造成损失，由本承诺人承
担赔偿责任。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司
不存在关联交易的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范
关联交易的承诺函，该等承诺真实有效。
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司
及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对
拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类
似的安排。
（四）截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，
信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核
查
24
2017 年 10 月 19 日，安见科技与睿鸷资产签署了《股权转让协议》，以每
股 47.60 元的价格协议受让了步森股份 2,240 万股股份，转让价款合计人民币
106,624 万元，上述交易详见上市公司于 2017 年 10 月 24 日披露的《详式权益变
动报告书》。2017 年 11 月 16 日，该交易完成股票过户并取得了中国证券登记
结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。安见科技受让上市公司股票
的原因系看好上市公司未来发展前景，获取上市公司的控制权。
经核查，除了上述情况之外，在签署本核查意见之日前 6 个月内，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖步森股份
股票的行为。
十二、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，
除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益
变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在
根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十三、关于本次权益变动的结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式
权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：除安见科技 2017 年度财务报
表未经审计外，本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《权益变
动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
25
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江步森服饰股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）
________________________
袁光顺
财务顾问主办人：
________________________ ________________________
蒋国民 竟乾
北京博星证券投资顾问有限公司
2018 年 月 日
26
