上海市锦天城律师事务所

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           关于深圳证券交易所
 《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问
                 询函》
             之专项法律意见




                           二零一八年五月
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见


                         上海市锦天城律师事务所

                           关于深圳证券交易所
       《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》
                            之专项法律意见



    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限
公司（以下简称“公司”或“步森股份”）的委托，根据深圳证券交易所中小板公
司管理部于 2018 年 5 月 7 日出具的中小板年报问询函[2018]第 65 号《关于对浙
江步森服饰股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所及经
办律师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项法律意见。

    本专项法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。




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                                 正 文

    问题四、2017 年 10 月 23 日，你公司原控股股东上海睿鸷资产管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）与重庆安见汉时科技有限公司（以下
简称“安见科技”）签订了《股权转让协议》，根据该协议，安见科技将持有公
司 2,240 万股，占公司总股本的 16%；同时安见科技接受睿鸷资产持有的公司
1,940 万股（占公司总股本的 13.86%）投票权委托，安见科技合计持有公司 29.86%
的投票权，你公司控股股东变更为安见科技，实际控制人变更为赵春霞。2018
年 3 月 27 日，赵春霞拟通过安见科技及浙江安见产融网络科技有限公司受让睿
鸷资产合伙份额，取得你公司 13.86%股权的控制权。本次合伙份额转让完成后，
安见科技将直接和间接合计持有你公司 29.86%的股份。请你公司核查并披露：

    （2）请明确说明安见科技、睿鸷资产在资产管理、信托计划以及其他融资
方式中与管理人之间的具体关系，以及赵春霞是否可实际支配上市公司 29%股
份。若是，请说明可支配相应股份的具体认定依据，并向本所补充提交相关证
明资料；若否，请按照你公司在相关资产管理计划及其他融资方式中的具体持
有份额或资金比例情况，说明赵春霞目前拥有你公司股份的具体权益、对管理
人行使股份表决权的影响，以及所涉资产的不同资产管理方式对你公司享有相
关权益的具体影响，并请律师发表明确意见。

    回复：

    （一）安见科技、睿鸷资产在资产管理、信托计划以及其他融资方式中与管
理人之间的具体关系

    安见科技和睿鸷资产不存在资产管理、信托计划以及其他融资方式，亦不存
在与管理人之间的相关关系。

    （二）赵春霞是否可实际支配上市公司 29%的股份

    安见产融和安见科技受让睿鸷资产份额前，安见科技直接持有步森股份
22,400,000 股，占步森股份总股本的 16.00%，睿鸷资产持有步森股份 19,400,000
股，占步森股份总股本 13.86%。睿鸷资产与安见科技于 2017 年 10 月 19 日和 2017


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年 10 月 25 日分别签署了《投票权委托协议》和《一致行动协议》，双方为一致
行动人。安见科技合计控制步森股份 29.86%的投票权。

    安见产融和安见科技受让睿鸷资产份额后，安见科技直接和间接合计持有上
市公司 41,800,000 股股份，占上市公司总股本的 29.86%。赵春霞女士持有安见
科技 95%股权，因此赵春霞女士实际控制上市公司 29.86%股份。

    （三）律师核查意见

    锦天城律师核查了安见科技和睿鸷资产的工商资料及财务状况，认为安见科
技和睿鸷资产除持有上市公司股权外，自成立以来未展开任何实际业务，不存在
资产管理、信托计划以及其他融资方式，亦不存在与管理人之间的具体关系。根
据睿鸷资产与安见科技签订的《投票权委托协议》、《一直行动协议》以及《上海
睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》（2018 年 3 月 22 日），
锦天城律师认为上述协议合法、有效，因此赵春霞可以实际支配上市公司 29%
股份的表决权。

    （3）请明确说明安见科技、睿鸷资产通过融资类业务、信托或其他资产管
理方式持有上市公司股份的权限归属（包括出席上市公司股东大会、提案、表
决等股东权利行使的安排、现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配
售债券等）、份额转让条款、股份权益处置办法、所涉预警线水平、平仓线水平、
平仓机制，及拟采取解除预警或防范平仓的措施、投资限制或禁止条款、合同
签订时间、合同期限及变更、终止的条件，其他特别条款或应披露的风险提示，
请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    锦天城律师核查了安见科技和睿鸷资产的工商资料和财务状况，取得了安见
科技受让睿鸷资产持有步森股份 16%股权的《资金来源的声明》以及受让睿鸷资
产份额的《资金来源的声明》，认为安见科技和睿鸷资产自成立以来未展开任何
实际经营业务，不存在通过融资类业务、信托或其他资产管理方式持有上市公司
股份的情形。

    （以下无正文，为签字页）


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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙
江步森服饰股份有限公司的问询函〉之专项法律意见》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        卢胜强



负责人：                               经办律师：
              顾功耘                                       姚轶丹



                                                      年      月    日