证券代码：002569             证券简称：步森股份           公告编号：2018-089

                       浙江步森服饰股份有限公司
        关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告（二）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“上市公司”）于
2018 年 6 月 6 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公
司的关注函》（中小板关注函【2018】第 190 号），要求公司就相关问题作出说
明。现就关注函所涉及问题回复公告如下：

       2018 年 6 月 5 日，你公司披露了《关于持股 5%以上股东所持公司股份被司
法冻结的公告》，根据披露，你公司实际控制人的一致行动人上海睿鸷资产管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）持有的公司 19,400,000 股股份
被浙江省高级人民法院司法冻结，冻结股份占公司总股本的 13.86%。我部对此
高度关注，请你公司认真核查并就以下事项作出补充披露：

       问题一、睿鸷资产持有公司股份被司法冻结的具体时间、权利主张人基本
情况、涉诉事项具体情况及形成原因、涉诉事项进展和睿鸷资产拟采取的措施。

       回复：
       （一）睿鸷资产持有公司股份被司法冻结的具体时间
       经核查，睿鸷资产持有公司股份被司法冻结的具体时间为 2018 年 5 月 18
日。
    （二）权利主张人基本情况
    1、案件原告及被告
       原告：浙江浙商证券资产管理有限公司
       被告：天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限
公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、
霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什诚合基石创业投资有限公司、杭州
天马诚合投资合伙企业（有限合伙）
    2、原告权利主张
    （1）请求判令被告天马轴承集团股份有限公司向原告支付转让价款
1,173,801,344 元人民币；
    （2）请求判令被告天马轴承集团股份有限公司向原告支付违约金（以转让
价款 1,173,801,344 元为基数按每日万分之三的标准自 2018 年 5 月 9 日起计算至
实际支付之日止）；
    （3）请求判令被告徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河
创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）对于上述第一项、
第二项债务承担连带清偿责任。
    （三）涉诉事项具体情况及形成原因
    2017 年 2 月 22 日，浙商证券代表浙商聚金湖银杭州 1 号定向资产管理计划
（以下简称“资管计划”）作为优先级有限合伙人以货币形式认缴出资人民币
160,000 万元、天马股份作为劣后级合伙人以货币形式认缴出资 64,000 万元、浙
江诚合资产管理有限公司（以下简称“浙江诚合”）作为普通合伙人及管理人以
货币形式认缴出资 100 万元，三方共同出资设立了杭州天马诚合投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天马诚合合伙企业”）。
    浙商证券与天马股份、浙江诚合分别于 2017 年 3 月 19 日、2017 年 6 月 19
日就天马诚合合伙企业财产份额转让事宜签署了《合伙企业财产份额转让协议》、
《合伙企业财产份额转让协议之补充协议》，约定浙商证券所代表的资管计划实
际缴付合伙企业出资之日起满 36 个月之日，天马股份无条件受让资管计划所持
有的合伙企业有限合伙份额。
    2017 年 3 月 19 日，浙商证券与睿鸷资产、喀什星河创业投资有限公司（以
下简称”喀什星河”）签订了《保证合同》，约定由睿鸷资产、喀什星河为天马
股份在《合伙企业财产份额转让协议》项下对天马股份支付的转让价款、违约金
所形成的债务提供连带责任保证担保。
    由于徐茂东、喀什星河、微创之星涉及重大诉讼纠纷以及天马股份被中国证
监会立案调查等原因，浙商证券要求天马股份立即受让合伙份额，并于 2018 年
5 月 9 日前支付转让价款共计 1,173,801,344 元。因浙商证券认为天马股份未支付
前述转让价款，其向浙江省高级人民法院提起诉讼。
    （四）涉诉事项进展
    目前本次睿鸷资产涉及案件尚未开庭审理，上述股份司法冻结事项尚存争议
和不确定性，公司将根据事项的进展情况，严格按照有关法律、法规等规定和要
求及时履行信息披露义务。
    （五）睿鸷资产拟采取的措施
    鉴于睿鸷资产涉诉之担保事项发生于徐茂栋控制睿鸷资产及上市公司期间，
且徐茂栋在转让睿鸷资产份额时并未向受让方及上市公司披露该担保事项，因此
相关确切情况尚未获知。在核实相关原因后，若发现存在侵犯上市公司合法权益
的情形，公司控股股东重庆安见汉时科技有限公司及上市公司将采取一切必要之
法律手段，维护上市公司及广大投资者的合法权益。

    问题二、请结合睿鸷资产和重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见
汉时”）取得上市公司股权的时间、方式，谨慎评估上述事项对上市公司产生的
影响，是否可能对公司控制权稳定性造成重大影响，是否可能导致上市公司控
制权争议或丧失控制权的情况。

    回复：
    （一）睿鸷资产和安见汉时取得上市公司股权的时间、方式
    1、睿鸷资产取得上市公司股权的时间、方式
    2015 年 3 月 30 日，时任公司控股股东的步森集团有限公司（以下简称“步
森集团”），与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，睿鸷资产以人民币 83,600 万元
受让步森集团持有的 4,180 万股步森股份无限售流通股，转让完成后，睿鸷资产
持有上市公司 4,180 万股，占公司总股本 29.86%，上市公司控股股东由步森集
团变更为睿鸷资产。
    2、安见汉时取得上市公司股权的时间、方式
    2017 年 10 月，睿鸷资产与安见汉时签订了《股权转让协议》，安见汉时以
人民币 106,624 万元受让睿鸷资产持有的步森股份 2,240 万股；与此同时，睿鸷
资产与安见汉时签署了《投票权委托协议》和《一致行动协议》，安见汉时接受
睿鸷资产持有的步森股份 1,940 万股股份投票权委托。上述转让完成后，安见汉
时持有步森股份 16.00%的股份，睿鸷资产持有步森股份 13.86%的股份，安见汉
时合计控制步森股份 29.86%的投票权。因此公司控股股东由睿鸷资产变更为安
见汉时，安见汉时与睿鸷资产为一致行动人，上市公司实际控制人变更为赵春霞
女士。
    （二）睿鸷资产所持股份被冻结是否可能对公司控制权稳定性造成重大影
响，是否可能导致上市公司控制权争议或丧失控制权的情况
    睿鸷资产所持有的公司股份被司法冻结，由于涉及案件尚未开庭审理，上述
股份司法冻结事项尚存争议和不确定性。此外睿鸷资产所持公司股份全部质押给
长城资本管理有限公司和方正证券股份有限公司，长城资本和方正证券对于睿鸷
资产所持股权具有优先处置权且目前并未采取处置措施。因此睿鸷资产所持股份
被冻结目前未对公司控制权稳定性产生不利影响。
    如果未来发生睿鸷资产所持公司股份被处置且第三方受让该部分股权的情
况，实际控制人赵春霞女士控制上市公司的股份将降低至 16%，安见汉时仍为上
市公司第一大股东，且公司第五届董事会过半数成员由安见汉时提名，安见汉时
能够有效控制董事会，因此安见汉时仍为公司控股股东，赵春霞女士仍为公司实
际控制人。
    此外，根据公司于 2018 年 6 月 6 日披露的实际控制人赵春霞女士及控股股
东安见汉时出具的《关于睿鸷资产股票被冻结事项的声明》，“鉴于睿鸷资产目前
所持全部 19,400,000 股步森股份股票已被浙江省高级人民法院司法冻结，且上述
被冻结股份存在被司法拍卖、变卖的风险。未来睿鸷资产所持步森股份股票如出
现被司法拍卖、变卖等情形，导致睿鸷资产持步森股份股数减少，赵春霞女士、
安见科技及其一致行动人将通过包括但不限于二级市场增持、协议转让、大宗交
易等合法合规方式增持步森股份股票，以维护赵春霞女士步森股份实际控制人地
位。”赵春霞女士及安见汉时将采取多种措施维护其对步森股份的控制权。
    因此公司实际控制人、控股股东暂无变更风险，不存在控制权争议或丧失控
制权的情况。

    问题三、鉴于睿鸷资产为安见汉时的一致行动人，请说明安见汉时持有上
市公司的股份是否存在因相同或其他事项被冻结的风险。

    回复：
    经自查，截至本回复出具之日安见汉时持有上市公司的股份不存在因相同或
其他事项被冻结的风险。

    问题 4、你公司认为应当说明的其他事项。

   截至本回复出具之日，公司暂无需要说明的其他事项。

   特此公告。




                                             浙江步森服饰股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇一八年六月二十六日