上海市锦天城律师事务所

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          关于深圳证券交易所
《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关
                注函》
            之专项法律意见




                         二零一八年六月
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见


                         上海市锦天城律师事务所

                           关于深圳证券交易所
       《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函》
                            之专项法律意见



    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限公
司（以下简称“公司”或“步森股份”）的委托，根据深圳证券交易所中小板公司管
理部于 2018 年 6 月 6 日出具的中小板关注函[2018]第 189 号《关于对浙江步森
服饰股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）的要求，本所及经办律
师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项法律意见。

    本专项法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。




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                                         正 文

           问题四、请说明你公司是否已触碰《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年
       修订)》第 13.3.1 条规定的情形,如是,请董事会根据《深圳证券交易所股票上市
       规则(2014 年修订)》第 13.3.3 条的规定发表意见并披露。请律师就上述问题发
       表专业意见。

           回复：

           经步森股份申请，湖州中院同意解除其银行基本账户的冻结，同时同意步森
       股份将其他四个被冻结一般账户的余额及其他自有资金合计 3,000 万元支付至法
       院指定银行账户作为保证金。截至 2018 年 6 月 25 日，步森银行基本账户的冻结
       已经被解除。其他四个被冻结的一般账户具体情况如下：

                                                                                单位：万元

序号       开户银行账户名称       银行账号         账户类型   账户余额   冻结金额      冻结时间

 1      中国银行诸暨枫桥支行    37********72        一般户           0          0     2018.5.18
        中国农业银行诸暨枫桥
 2                              19********78        一般户           0          0     2018.5.18
        支行
 3      中信银行绍兴诸暨支行    73********93        一般户           0          0     2018.5.18
        浙江稠州商业银行义乌
 4                              15********87        一般户           0          0     2018.5.18
        管理部
           1、本次银行账户被冻结只涉及到步森股份部分银行账户及资金，主要用于
       支付公司层面的管理费用和日常开支等。步森股份基本账户及其他未被冻结的银
       行账户、以及子公司银行存款能够满足日常生产经营和业务开展的需要。部分银
       行账户被冻结不会对步森股份主营业务产生重大不利影响。
           截至 2018 年 6 月 25 日，经步森股份向湖州中院申请并得到原告同意，其银
       行基本账户已经解除冻结。目前被冻结的账户均为步森股份一般结算账户，且账
       户余额和冻结金额均为 0 元。为方便银行业务结算，步森股份尚有四家正常使用
       的一般结算账户。
           因此，步森股份本次银行账户被冻结事项不存在《深圳证券交易所股票上市
       规则》第 13.3.1 条第（一）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在


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三个月以内不能恢复正常”及第(二)项规定的“公司主要银行账号被冻结”而须
被实行风险警示的情形。

    2、根据步森股份的确认，除了上述银行账户被冻结外，步森股份尚有其余
可供正常使用的银行账户，本次账户查封尚不足以构成《深圳证券交易所股票上
市规则》第 13.3.1 条第(二)项规定的“公司主要银行账号被冻结”而须被实行风险
警示的情形。

    3、根据步森股份的确认，步森股份现任董事正常履职，不存在无法正常召
开会议并形成董事会决议的情况。因此，步森股份不存在《深圳证券交易所股票
上市规则》第 13.3.1 条第(三)项规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董
事会决议”的情形。
    4、根据步森股份的确认，关于清县中小企业金融服务中心有限公司诉步森
股份对外担保事宜，步森股份经自查，本次对外担保并未履行对外担保的审议程
序，亦无内部公章用印流程记录，且公司时任法定代表人等主要管理层亦不知晓
本次对外担保的存在，步森股份目前尚无法判断担保文件中的“步森股份”印章
是否为公司法定印章，不排除有人伪造上市公司公章私自制作相关文件的可能。
因此步森股份已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌私自
制作担保文件等犯罪行为进行立案侦查。目前，上述民事诉讼案件正处于调查阶
段且尚未开庭审理，步森股份是否存在对外担保或是否须承担担保责任，尚待法
院作出最终裁决。因此，在公安部门尚未形成最终结论、人民法院尚未作出生效
判决之前，本所目前尚无法对步森股份是否存在《深圳证券交易所股票上市规则》
第 13.3.1 条第(四)项规定的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程
序对外提供担保且情形严重”的情形作出最终判断。

    （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙
江步森服饰股份有限公司的关注函〉之专项法律意见》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        卢胜强



负责人：                               经办律师：
              顾功耘                                       姚轶丹



                                                      年      月    日