步森股份：关于回复上市公司监管问询函的公告2018-06-26
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-090
浙江步森服饰股份有限公司
关于回复上市公司监管问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 6 月 6 日，浙江步森服饰股份有限公司收到中国证监会浙江监管局
下发的文件浙证监公司字[2018]106 号《监管问询函》，根据监管部门的要求，
现将相关问题回复如下：
2018 年 6 月 5 日，你公司发布了《关于收到〈民事裁定书〉〈民事起诉状〉
暨部分银行账户被冻结的公告》和《关于持股 5%以上股东所持公司股份被司法
冻结的公告》，公告显示你公司因涉及民间借贷纠纷案部分银行帐户被司法冻结；
此外，你公司控股股东重庆安见汉时科技有限公司(以下简你“安见科技”)的
一致行动人上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海睿鸷”)持
有你公司 13.86%的股份全部被司法冻结。我局对此高度关注，请你公司就下列
事项进行认真核查并补充披露。
问题一、请说明你公司已被司法冻结账户的详细情况，包括但不限于是否
为公司的基本往来账户、是否为公司主要账户、被司法冻结的具体时间、冻结
金额等。
回复：
公司因涉原告德清县中小企业金融服务中心有限公司诉被告天马轴承集团
股份有限公司、徐茂栋等之民间借贷纠纷案，部分银行账户被浙江省湖州市中
级人民法院（以下简称“湖州中院”）司法冻结，详情见公司于 2018 年 6 月 5
日披露的《关于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>暨部分银行账户被冻结的公
告》（公告编号：2018-075）。
经公司申请及原告同意，湖州中院依法解除对公司银行基本账户的冻结，
同时由公司将其他四个被冻结一般账户的余额及其他自有资金合计 3000 万元，
支付至法院指定银行账户作为保证金。截至 2018 年 6 月 25 日，公司银行基本
账户的冻结已经被解除。其他四个被冻结的一般账户具体情况如下：
单位：万元
序号 开户银行账户名称 银行账号 账户类型 账户余额 冻结金额 冻结时间
1 中国银行诸暨枫桥支行 37********72 一般户 0 0 2018.5.18
中国农业银行诸暨枫桥
2 19********78 一般户 0 0 2018.5.18
支行
3 中信银行绍兴诸暨支行 73********93 一般户 0 0 2018.5.18
浙江稠州商业银行义乌
4 15********87 一般户 0 0 2018.5.18
管理部
上述被冻结账户均为公司一般结算账户，且账户余额和冻结金额均为 0 元。
为方便银行业务结算，公司在不同银行开设了一般结算账户，公司尚有四家正
常使用的结算账户。
问题二、请说明你公司是否已触碰《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年
修订)》第 13.3.1 条规定的情形，如是，请董事会根据《深圳证券交易所股票上
市规则(2014 年修订)》第 13.3.3 条的规定发表意见并披露。请律师就上述问题
发表专业意见。
回复：
1、本次银行账户被冻结只涉及到公司部分银行账户及资金，主要用于支付
公司层面的管理费用和日常开支等。公司基本账户及其他未被冻结的银行账户、
以及子公司银行存款能够满足日常生产经营和业务开展的需要。部分银行账户
被冻结不会对公司主营业务产生重大不利影响。
截至 2018 年 6 月 25 日，经公司向湖州中院申请并得到原告同意，公司的
银行基本账户已经解除冻结。目前被冻结的账户均为公司一般结算账户，且账
户余额和冻结金额均为 0 元。为方便银行业务结算，公司尚有四家正常使用的
一般结算账户。
因此，公司本次银行账户被冻结事项不存在《深圳证券交易所股票上市规
则》第 13.3.1 条第（一）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在
三个月以内不能恢复正常”及第(二)项规定的“公司主要银行账号被冻结”而
须被实行风险警示的情形。
2、公司现任董事正常履职，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的
情况。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1 条第(三)
项规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。
3、关于原告德清县中小企业金融服务中心有限公司诉步森股份对外担保事
宜，经自查，本次对外担保并未履行上市公司对外担保的审议程序，亦无内部
公章用印流程记录，且公司时任法定代表人等主要管理层亦不知晓本次对外担
保的存在，公司目前尚无法判断担保文件中的“步森股份”印章是否为公司法
定印章，不排除有人伪造上市公司公章私自制作相关文件的可能。因此公司已
向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌私自制作担保文件
等犯罪行为进行立案侦查。目前，上述民事诉讼案件正处于调查阶段且尚未开
庭审理，步森股份是否存在对外担保或是否须承担担保责任，尚待法院作出最
终裁决。因此，在公安部门尚未形成最终结论、人民法院尚未作出生效判决之
前，公司暂不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1 条第(四)项规定
的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形
严重”的情形。
律师对上述事项发表的意见请参见同日披露的法律意见书。
问题三、请说明截至目前你公司现有债务的具体情况，包括但不限于借款
金额、借款期限、借款人、是否逾期等；你公司对外担保具体情况，包括但不
限于担保金额、被担保方、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及
其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任情形。
回复：
（一）公司现有债务的具体情况
经自查，公司目前未发现对外借款等债务情况。
（二）公司对外担保具体情况
根据法院诉讼资料显示，公司因涉德清县中小企业金融服务中心有限公司
诉天马轴承集团股份有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋等之民间
借贷纠纷案，存在潜在对外担保情况，详情见公司于 2018 年 6 月 5 日披露的《关
于收到<民事裁定书>、<民事起诉状>暨部分银行账户被冻结的公告》（公告编
号：2018-075）及 2018 年 6 月 9 日披露的《关于公司涉诉事项自查情况暨向公
安机关报案的公告》（公告编号：2018-083）。
1、担保金额：本金人民币 1 亿元及利息、违约金；
2、被担保方：天马轴承集团股份有限公司；
3、与公司是否存在关联关系：上述《借款担保合同》签订于 2017 年 10
月 27 日，彼时公司与天马轴承集团股份有限公司属同一实际控制人徐茂栋控制
的企业；
4、反担保的具体情况及其充足性：无反担保；
5、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任情形：根据《借款担保合同》
约定个，借款期限为 2 个月，自 2017 年 10 月 27 日起至 2017 年 12 月 26 日，
相关担保已逾期。
问题四、请说明你公司银行账户被司法冻结对公司生产经营的影响情况以
及拟采取的解决措施。
回复：
（一）公司银行账户被司法冻结对公司生产经营的影响情况
1、本次诉讼对公司本期利润的可能影响
截至目前，公司已收到诉讼材料的上述诉讼案件尚未开庭审理，上述案件
对公司本期利润的最终实际影响需以法院生效判决为准。
2、公司银行基本账户已经解除冻结
经公司申请，湖州中院已依法解除对公司银行基本账户的冻结。截至 2018
年 6 月 25 日，公司银行基本账户已经解除冻结，恢复正常使用状态。
3、部分银行一般账户冻结不会对公司正常生产经营产生重大不利影响
目前公司被冻结的四个银行账户均为公司一般结算账户，且账户余额和冻
结金额均为 0 元。为方便银行业务结算，公司在不同银行开设了一般结算账户，
公司尚有四家正常使用的结算账户。因此公司部分银行账户被冻结不会对公司
的日常经营活动和正常的管理活动造成重大不利影响。
（二）公司拟采取的解决措施
公司已就涉诉事项进行了自查，并向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请
公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作担保文件等犯罪行为进行立案侦
查。同时，公司将积极应诉并通过合法渠道主张权利，最大限度保护公司和投
资者合法权益。
问题五、请说明截至目前安见科技和上海睿鸷股权质押基本情况，包括但
不限于质押数量、质押期限、质权人、警戒线、平仓线、质押融资款用途、是
否处于冻结状态、冻结原因等。
回复：
截至目前，安见科技和上海睿鸷股权质押基本情况如下：
质押比例
质押 占其自 占上市
贷款总 主要 警戒线 平仓
股东 抵押物/质 股数 身所持 公司总
质权人 额（万 质押起止日 担保 （元/ 线（元
名称 押物名称 （万 股份的 股本的
元） 方式 股） /股）
股） 比例 比例
（%） （%）
华宝信托 2017 年 11 步森股份
安见
有限责任 25,000 月 16 日 质押 股票质押 2,240 100 16.00 17.86 16.19
科技
公司 —2018 年 11 融资(2,240
质押比例
质押 占其自 占上市
贷款总 主要 警戒线 平仓
股东 抵押物/质 股数 身所持 公司总
质权人 额（万 质押起止日 担保 （元/ 线（元
名称 押物名称 （万 股份的 股本的
元） 方式 股） /股）
股） 比例 比例
（%） （%）
月 15 日 万股)
2016 年 10 步森股份
方正证券
上海 月 14 日 股票质押
股份有限 38,600 质押 1,672 86.19 11.94 19.27 17.28
睿鸷 —2018 年 融资(1,672
公司
10 月 14 日 万股)
步森股份
长城资本 2016 年 9 月
上海 股票质押
管理有限 6,411 30 日—2018 质押 268 13.81 1.91 18.63 16.24
睿鸷 融资(268
公司 年 9 月 30 日
万股)
1、安见科技质押股票未处于冻结状态；
2、上海睿鸷所持全部股票均处于司法冻结状态，因上海睿鸷涉浙江浙商证
券资产管理有限公司诉被告天马轴承集团股份有限公司、上海睿鸷前实际控制
人徐茂栋等九名被告合伙企业财产份额转让纠纷一案，上海睿鸷所持公司合计
1,940 万股股票被浙江省高级人民法院司法冻结。详情参见公司于 2018 年 6 月
8 日披露的《关于持股 5%以上股东所持公司股份被司法冻结的进展公告》。
问题六、结合安见科技和上海睿鸷目前的经营状况和资金链情况，请说明
安见科技和上海睿鸷股权质押是否存在强平风险、对你公司控制权稳定性的影
响以及下一步拟采取的保障措施。
回复：
（一）安见科技和上海睿鸷股权质押暂不存在强平风险
因安见科技质押公司 2240 万股股票已全部触及平仓线，经公司申请，公司
股票（股票简称：步森股份，股票代码：002569）自 2018 年 6 月 8 日（周五）
开市起停牌。停牌期间，安见科技正在积极采取筹措资金、追加保证金或抵押
物等相关措施防范平仓风险。
因涉浙江浙商证券资产管理有限公司诉被告天马轴承集团股份有限公司、
上海睿鸷前实际控制人徐茂栋等九名被告合伙企业财产份额转让纠纷一案，上
海睿鸷所持公司全部股份被浙江省高级人民法院司法冻结。上海睿鸷股权质押
虽已跌破平仓线，因所持股份被司法冻结暂不存在强平风险。
（二）公司控制权稳定性的影响以及下一步拟采取的保障措施
上海睿鸷所持有的公司股份被司法冻结，由于涉及案件尚未开庭审理，上
述股份司法冻结事项尚存争议和不确定性。此外上海睿鸷所持公司股份全部质
押给长城资本管理有限公司和方正证券股份有限公司，长城资本和方正证券对
于上海睿鸷所持股权具有优先处置权且目前并未采取处置措施。因此上海睿鸷
所持股份被冻结目前未对公司控制权稳定性产生不利影响。
如果未来发生上海睿鸷所持公司股份被处置且第三方受让该部分股权的情
况，实际控制人赵春霞女士控制上市公司的股份将降低至 16%，安见汉时仍为
上市公司第一大股东，且公司第五届董事会过半数成员由安见汉时提名，安见
汉时能够有效控制董事会，因此安见汉时仍为公司控股股东，赵春霞女士仍为
公司实际控制人。
此外，根据公司于 2018 年 6 月 6 日披露的实际控制人赵春霞女士及控股股
东安见汉时出具的《关于睿鸷资产股票被冻结事项的声明》，“鉴于睿鸷资产目
前所持全部 19,400,000 股步森股份股票已被浙江省高级人民法院司法冻结，且
上述被冻结股份存在被司法拍卖、变卖的风险。未来睿鸷资产所持步森股份股
票如出现被司法拍卖、变卖等情形，导致睿鸷资产持步森股份股数减少，赵春
霞女士、安见科技及其一致行动人将通过包括但不限于二级市场增持、协议转
让、大宗交易等合法合规方式增持步森股份股票，以维护赵春霞女士步森股份
实际控制人地位。”赵春霞女士及安见汉时将采取多种措施维护其对步森股份的
控制权。
因此公司实际控制人、控股股东暂无变更风险，不存在控制权争议或丧失
控制权的情况。
问题七、请说明你公司内部用印管理制度和审批流程，公司内部控制是否
存在重大缺陷。
回复：
根据公司《印章使用管理制度》规定，“公司所有印章的刻制由公司董事长
办公室统一归口办理，印章使用实行事前审批制度。……公司印章、法定代表
人印章、财务专用章等所用印的文件、资料、附件资料由用章部门印章保管责
任人保管，OA 审批单或《印章、证照借出、使用登记表》作为用印凭据档案，
由董事长办公室指派专人保管留存。……印章保管员在用印前，必须依照签批
权限规定，查看用印签批结果，签批手续完备的文件方可用印，用印后应及时
在《印章使用登记薄》上进行登记，同时要求用印单位或部门经办人在《印章
使用登记薄》上签字。对于超越签批权限或未经签批的文件，印章保管员应当
拒绝用印，并及时向上级报告。印章……一般不得携带外出。 若特殊情况需将
印章带出，应事先填写《印章使用签批单》，载明事项，经董事长批准后由管理
部门两人以上共同携带使用。”根据上述内容，公司用印章使用管理制度明确约
定了用印审批流程及外借审批流程等条款。
因此公司内部用印管理制度和审批流程上并无重大缺陷。目前，公司已向
公安机关报案，报请公安机关就公司涉诉案件之涉嫌伪造公司印章、私自制作
担保文件等犯罪行为进行立案侦查，未来公司将根据公安机关侦查结果及相关
法律依法追责。
问题八、请说明你公司是否存在其他类似的潜在风险并充分提示相关风险。
回复：
除已经披露的信息外，公司暂未发现其他类似的潜在风险事项。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十六日
