步森股份:关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告2018-07-06
证券代码:002569 证券简称:步森股份 公告编号:2016-096
浙江步森服饰股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司股票(证券简称:步森股份,证券代码:002569)自 2018 年 7 月 6
日(周五)开市起继续停牌;
2、本次拟筹划事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公司相关公告, 并
注意投资风险。
一、本次停牌的基本情况
浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)因筹划重大
资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:步森股份,证
券代码:002569)自 2018 年 6 月 15 日开市起停牌,公司同日披露了《关于筹划
重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》(公告编号:2018-084),并于 2018
年 6 月 26 日、7 月 3 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:
2018-092,2018-094)。
公司原预计在 2018 年 7 月 6 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大,相关工作尚未完成,为保障本次重大
资产重组事项的顺利进行,保护投资者的合法权益,避免造成公司股价的异常波
动,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018 年 7 月 6 日(星期五)开
市起继续停牌,并预计继续停牌时间不超过 1 个月。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
(一)标的资产相关情况
1、公司名称:北京麦考利科技有限公司(以下简称“麦考利”)
2、统一社会信用代码:91110108672396853T
3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人:徐卫东
5、注册资本:1,500 万人民币
6、成立日期:2008 年 01 月 29 日
7、住所:北京市海淀区知春路 22 号 4 号楼 2 层 206 室
8、经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询;计算机系统服务;销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、文化用品、
化妆品、日用品、玩具;租赁计算机、通讯设备;经营电信业务;互联网信息服
务;销售食品;出版物零售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)主要交易对方情况
1、徐卫东,持有标的公司股权比例为 50%;
2、卫凯,持有标的公司股权比例为 20%;
本次交易对方不含公司控股股东、实际控制人及其他关联方,本次重大资产
重组不构成关联交易。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
(三)交易方式
交易对方将其持有的全部或部分麦考利的股权转让给公司,公司以向交易对
方及麦考利其他股东发行股份和(或)支付现金的方式支付对价。
(四)交易标的所处行业及业务介绍
麦考利是国内大型通讯类产品连锁企业之一,连锁运营经验丰富,管理模式
先进,先后与电信运营商、各大品牌手机经营厂商达成战略合作伙伴关系。2017
年初与京东签订战略合作协议,经营京东之家、京东专卖店项目,践行京东第四
次零售革命“无界零售”理论,建设新型店面,通过新技术、新产品、新道具、
新服务,打造智能、多元休闲娱乐生活场景,致力于提升顾客购物体验。目前已
初步形成以“京东无界零售”概念为核心,以“批发+零售”、“线上+线下”为支
撑的崭新业务模式,借助运营商、京东的品牌实力,发挥自身线下经营优势。
(五)本次重组背景及对公司的意义
公司拟充分利用在服饰产业多年积累的资源和竞争优势,以时尚服饰为核心
大力布局时尚产业整合发展新零售业务,同时大力发展以供应链管理为主要方向
的金融科技业务。通过本次交易,公司可以借助麦考利在零售领域丰富的管理经
验以及在场景化销售方面的技术积累,将公司各类时尚产业新零售下沉到门店,
以线下零售终端为突破口,加快产业整合能力,提高业务板块协同性,使零售业
务与零售终端实现更好的融合对接,达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目
的,使上市公司和麦考利融合发展、做强做大,为股东创造更大的价值。
三、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的信息,公司股票停牌前 1 个交
易日(即 2018 年 6 月 7 日)前十大股东的持股情况如下:
1、前 10 名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 重庆安见汉时科技有限公司 22,400,000 16.00
2 上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙) 19,400,000 13.86
重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一 8.13
3 11,380,000
号私募基金
4 孟祥龙 6,040,000 4.31
5 邢建民 5,500,000 3.93
6 步森集团有限公司 5,000,200 3.57
7 马文奇 4,973,600 3.55
8 王文霞 4,517,100 3.23
9 陈菲金 2,378,900 1.70
10 中央汇金资产管理有限责任公司 1,917,700 1.37
2、前 10 名无限售流通股股东情况
持有流通股比例
序号 股东名称 持股数量(股)
(%)
1 重庆安见汉时科技有限公司 22,400,000 16.03
2 上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙) 19,400,000 13.88
重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛十一 8.14
3 11,380,000
号私募基金
持有流通股比例
序号 股东名称 持股数量(股)
(%)
4 孟祥龙 6,040,000 4.32
5 邢建民 5,500,000 3.94
6 步森集团有限公司 5,000,200 3.58
7 马文奇 4,973,600 3.56
8 王文霞 4,517,100 3.23
9 陈菲金 2,378,900 1.70
10 中央汇金资产管理有限责任公司 1,917,700 1.37
四、停牌期间相关工作进展
停牌期间,公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定,积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。
1、按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定,在首次停牌后 5 个
交易日内,完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记,并报送了内幕
信息知情人登记表和交易进程备忘录。
2、公司与交易对方就本次重大资产重组交易方案进行论证及协商,相关事
宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。
3、公司组织各中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
截至目前,完成了对标的公司历史沿革、股权结构、主营业务、经营资质、采购
模式、生产模式、销售模式等方面的初步尽职调查,后续工作正在有序进行。
4、公司严格履行信息披露义务,每 5 个交易日发布一次进展公告。
五、申请延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大,尽职调查、审计、评估工作仍在
进行,重组方案仍需进一步论证和完善,本次交易的具体方案尚未最终确定,公
司预计无法于 2018 年 7 月 6 日前披露本次重大资产重组预案或报告书。鉴于公
司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性,为维护投资者的合法权益,确保
公平披露信息,避免造成公司股价的异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备
忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申
请延期复牌,公司股票(证券简称:步森股份,证券代码:002569) 自 2018
年 7 月 6 日(星期五)开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 1 个月。
六、后续工作安排及承诺
继续停牌期间,公司将积极开展各项工作、履行必要的报批和审议程序,督
促相关中介机构加快工作,并严格按照相关规定及时履行信息披露义务,每 5
个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司承诺争取于 2018 年 8 月 6 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产
重组预案(或报告书)。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组资产预案(或
报告书),但拟继续推进的,公司将召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通
过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司预计未能在停牌后 3 个月内召开
董事会审议并披露重组预案(或报告书)等相关事项,公司将自停牌首日起 3
个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终
止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公
司股票停牌时间累计未超过 3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再
筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的,公司承诺自公告之
日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大
资产重组事项相关公告后恢复交易。
六、风险提示
公司股票继续停牌期间,公司及相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉
及的各项工作,并根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,
将及时披露上述事项的进展情况,每 5 个交易日发布一次进展公告。本公司指定
的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网,
公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司后
续相关公告。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董事会
二〇一八年七月六日