证券代码：002569           证券简称：步森股份        公告编号：2019-046


                    浙江步森服饰股份有限公司
                关于对股东提议召开 2019 年第一次
                   临时股东大会的回函说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、股东提议召开临时股东大会的基本情况

    浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”或“上市公
司”）于 2019 年 6 月 21 日收到步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）、
王春江、李明（以下合称“提议人”）联合发来的《关于请求召开临时股东大会
的函》（以下简称“《提议函》”）。《提议函》相关提案提及的要求免去公司
第五届董事会全体非独立董事的董事职务及第五届监事会全体非职工代表监事
的监事职务事宜将对公司治理和经营稳定产生严重影响，基于公司全体股东利益
特别是中小股东利益的保护及公司稳定发展的需要，经公司和全体董事研究讨论
后认为，上市公司董事及监事变动事关重大，必须科学、审慎和严肃对待。现形
成意见如下：

    1. 公司尚无法核实李明、王春江是否已取得相关股东关于委托其提议召开
临时股东大会的全部授权。

    根据《浙江步森服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第
四十八条的规定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出”。

    公司董事会注意到，《提议函》中提议人持股情况的说明为“上市公司股东
步森集团有限公司（持股 2.66%），王春江受上市公司股东孟祥龙（持股 4.31%）、
张旭（持股 3.29%）委托，李明受上市公司股东重庆信三威投资咨询中心（有限
合伙）-昌盛十一号私募基金（持股 2.92%）、张星亮（持股 1.52%）委托，上述
股东合计持有上市公司 14.70%股份”，但《提议函》中并未附上步森集团、孟
祥龙、张旭、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛十一号私募基金及张
星亮的身份证明文件和股东资格证明文件。

    此外，鉴于王春江、李明系受公司股东委托代为行使提议召集临时股东大会
的股东权利、委托人并未直接签署《提议函》，且王春江、李明提供的授权委托
书中列举的授权事项限于“召集并出席步森股份 2019 年第一次临时股东大会”
等，并未明确授权王春江、李明签署并向公司提交《提议函》，为充分保障全体
股东利益，公司需要对委托事项的真实性及授权范围进行审慎核查。

    公司已于 2019 年 6 月 24 日以电子邮件方式要求提议人补充相关文件，但截
至目前提议人尚未向公司提供全部文件。为充分保障公司全体股东的合法权益，
在核实委托人真实意思表示及授权范围前，不宜将相关提案提交至股东大会审议。

    2. 公司现任董事及监事勤勉尽责、正常履职，未出现法律法规规定不适合
担任董事及监事的情形，提议人未提供理由要求罢免相关董事和监事的提案将损
害公司其他股东和公司的整体利益。

    根据《公司章程》第九十六条，“董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务”。

    公司第五届董事会及监事会成员自履职以来，勤勉尽责。在业务和战略发展
方面，积极推进公司组织架构调整和战略转型、充分调动员工积极性、布局新零
售业务，并与京东、速云科技等达成相关合作。在风险防控及解决方面，积极应
对解决前实际控制人控制公司期间发生的德清县中小企业金融服务中心有限公
司、深圳市信融财富投资管理有限公司、朱丹丹三起违规担保案件，为公司的业
务转型发展及正常生产经营扫除障碍。目前，公司董事会正在采取措施，力争
2019 年扭亏为盈、尽快消除公司退市风险，以保障公司全体股东特别是中小股
东的合法权益。

    根据《公司章程》第三十七条，股东承担如下义务：“（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益”。提议人在《提议函》中未就免去公司现任
非独立董事和非职工代表临事事宜提供任何理由。在公司面临退市风险警示的特
殊情况下，更应当保证相关决策的稳定性和持续性，提议人的行为是对其他股东、
公司及董事会和监事会的极其不负责任和不尊重，可能严重扰乱公司秩序并造成
不可挽回的后果，其行为已置公司和其他股东特别是中小股东其他股东利益于不
顾，请提议人重新审视并全面评估由此可能对其他股东和上市公司产生的严重不
利后果。

    基于上述，鉴于公司现任董事、监事勤勉尽责并正常履职，并未出现法律规
定的不适合担任董事、监事的情形，提议人要求免去相关董事、监事职务缺乏合
理性，为确保公司生交经营稳定，相关提案不宜提交至股东大会审议。

    此外，公司在收到《提议函》的同日，收到由股东北京东方恒正科贸有限公
司（以下简称“东方恒正”）发来的《关于向临时股东大会提交提案的函》，提
请在《提议函》所提议召开的股东大会上审议相关临时提案。东方恒正在《提议
函》尚未公告的情况下，便已知悉《提议函》相关内容。此外，根据《提议函》，
东方恒正股东王春江、李明系受公司股东孟祥龙、张旭、重庆信三威投资咨询中
心（有限合伙）-昌盛十一号私募基金及张星亮委托。截至目前，公司尚不知悉
股东东方恒正与步森集团、孟祥龙、张旭、重庆信三威投资咨中心（有限合伙）
-昌盛十一号私募基金（持股 2.92%）及张星亮是否存在一致行动关系或其他关
系。

    综上，董事会认为目前暂不具备召开公司临时股东大会及审议相关提案的条
件，不予召开临时股东大会；若提议人进一步提供相关资料的，董事会将根据相
关法律法规和《公司章程》相关规定履行职责。

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    特此公告。

                                               浙江步森服饰股份有限公司

                                                        2019 年 7 月 1 日