上海东方华银律师事务所




      关于贝因美集团有限公司




增持贝因美婴童食品股份有限公司股份


                  之



      专项法律意见书




         上海东方华银律师事务所

               中国上海

            二 O 一七年十一月
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                   上海东方华银律师事务所
                   关于贝因美集团有限公司
       增持贝因美婴童食品股份有限公司股份的
                         专项法律意见书

致：贝因美集团有限公司

    上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”) 接受贝因美集团有限公司（以
下简称“贝因美集团”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办
法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》(证监发[2015]51 号文)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，就贝因美集团
增持贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”或“贝因美”)股份(以下
简称“本次增持”)事宜出具专项法律意见。
    本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，
对贝因美集团和贝因美的行为、贝因美集团和贝因美所提供的所有文件、资料及
证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意
见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本法律意见书仅供贝因美集团为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为贝因美集团本次增持所必备的法定文件，随同
其他材料一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
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    一、增持人的主体资格

    1、增持人的基本情况
    经核查，增持人贝因美集团现持有统一社会信用代码为 91330108751714725
W 的《营业执照》，其基本情况如下：
    统一社会信用代码：91330108751714725W
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：21274 万元人民币
    住所：杭州市滨江区南环路 3758 号 15 楼
    法定代表人：袁芳
    经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装，
玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品（除食品、药品），化
肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒
品），橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交
电，仪器仪表，机械设备，棉花，家用电器，数码产品，电子产品，通讯设备，
机电设备，中央空调；安装，维修：机电产品，中央空调（限上门服务）；计算
机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；
含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    营业期限：自 2003 年 7 月 15 日至 2053 年 7 月 14 日
    经核查，本所律师认为，贝因美集团系依法设立并有效存续的有限公司，不
存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定而需要终止经营的情形。
    2、根据增持人贝因美集团出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形。
    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
    本所律师认为，增持人贝因美集团系具有完全民事权利能力和完全民事行为
能力的中国境内法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的
资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具
备实施本次增持股份的合法主体资格。

    二、增持人增持贝因美股份的情况

    1、本次增持前增持人持股情况
    经核查，本次增持前，贝因美集团持有公司股份总数为 338,083,494 股，占
公司股份总数的 33.06%。
    2、本次增持股份计划
    根据贝因美于 2017 年 4 月 21 日发布的《关于控股股东计划增持公司股票的
公告》（公告编号：2017-007），贝因美集团计划自 2017 年 5 月 3 日起 6 个月内
（2017 年 5 月 3 日至 2017 年 11 月 3 日），通过深圳证券交易所交易系统（包括
但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，计划累计增持不超过公司已发行
总股份的 2%。
    3、本次增持股份情况
    2017 年 5 月 3 日至 2017 年 6 月 9 日期间，贝因美集团增持公司股份合计
10,225,296 股，占公司总股本 1%，增持均价为人民币 13.70 元/股。
    2017 年 6 月 10 日至 2017 年 11 月 3 日期间，贝因美集团增持公司股份合
计 1,544,100 股，占公司总股本 0.15%，增持均价为人民币 9.96 元/股。
    截至 2017 年 11 月 3 日，增持人计划增持时间届满，共计增持 11,769,396 股
公司股份，占公司总股本的 1.15%，现已完成本次的增持计划。
    4、本次增持后增持人持股情况
    经核查，本次增持后，贝因美集团持有本公司股份总数为 349,852,890 股，
占公司股份总数的 34.21%。
    本所律师认为，增持人贝因美集团本次增持股份系通过深圳证券交易所交易
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系统进行，增持人本次增持股份行为符合《收购管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。

    三、本次增持的信息披露义务情况

    根据公司提供的资料及本所律师核查，公司就本次增持已履行了下述信息披
露义务：
    1、公司于 2017 年 4 月 21 日发布了《关于控股股东计划增持公司股票的公
告》（公告编号 2017-007），就增持人之增持目的及计划、增持方式、增持比例等
事项进行了公告。
    2、公司于 2017 年 6 月 9 日发布了《关于控股股东增持公司股份达到 1%的
公告》（公告编号 2017-028），就增持人 2017 年 5 月 3 日至 2017 年 6 月 9 日期间
的增持情况及增持公司股份达到 1%的事实进行了公告。
    3、公司将于 2017 年 11 月 6 日发布《关于控股股东完成增持公司股份公告》，
就公司本次增持计划实施情况和结果等信息进行公告。
    本所律师认为，贝因美公司已经进行的本次增持股份事宜的信息披露行为符
合相关法律、法规和深圳证券交易所的规定。

    四、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，增持人若符合“在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，增持人可以
免于提交豁免申请。
    本所律师认为,增持人贝因美集团本次增持符合《收购管理办法》第六十三
条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，增持人可以免于向中国证券监
督管理委员会提交豁免申请。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为：增持人贝因美集团具备实施本次增持股份的合法
主体资格，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申
请的条件，贝因美集团可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司
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深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。


    本法律意见书正本三份，副本六份。
   （本页以下无正文）
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（本页无正文，系贝因美集团有限公司增持贝因美婴童食品股份有限公司股份的
专项法律意见书之律师签字页）




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负责人：吴东桓                     经办律师：黄      勇




                                               黄夕晖




                                               2017 年 11 月 6 日