证券代码：002570           证券简称：贝因美             公告编号：2018-007




                   贝因美婴童食品股份有限公司
     关于第六届董事会第二十五次会议其他事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、基本情况
    贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五
次会议于2018年1月18日下午14点以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议通
过《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》并形成董事会决议（详见巨潮资
讯网《第六届董事会第二十五次会议决议公告》）。
    本次董事会上，另一项议案因未通过审议而未形成董事会决议（《公司法》
第111条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过）。本着谨慎性
的原则，特完整披露此项议案审议内容。
    《关于出售全资子公司股权的议案》在总计9票中因3票赞成，4票反对，2
票弃权而被否决。
    二、议案主要内容
    为进一步优化贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）业务布局，
提高运营和管理效率，公司拟将全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公
司（以下简称“杭州豆逗、豆逗工厂、豆逗公司”）100%股权进行转让（杭州豆逗
2017 年 11 月 30 日评估值 19,823.24 万元，截止 12 月 6 日豆逗公司分红 3,182.22
万元后净资产评估值为 16,641.02 万元）。提交董事会授权公司经营层通过浙江
股权交易中心公开办理本次股权转让具体事宜。本次股权转让，价款不得低于评
估价值 16,641.02 万元及须约定未来收益:自股权转让协议签订之日起 5 年内，
若标的公司拥有的不动产遇政府拆迁（以拆迁补偿协议签订日期为准），无论该

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增值款项何时取得，收购方均应自该收益实现之日起 1 个月内，转让方有权要求
收购方支付补偿金，即为该增值价值的 55%。若收购方或其关联方通过股权转让
或资产出售等形式将目标公司转卖无关联第三方取得增值收益的，无论该增值款
项何时取得，收购方均应自该收益情形发生之日起 1 个月内，转让方有权要求收
购方支付补偿金，即为该增值价值的 55%。
    杭州豆逗业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产，本次
股权转让是基于长期可减少闲置资产和长期运营成本所作出。本次出售杭州豆逗
100%的股权完成后，杭州豆逗将不再纳入公司合并财务报表范围，股权转让所获
款项将全部用于公司日常运营。
   本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    （具体议案详见附件）
    三、董事反对和弃权的理由
    （一）独立董事刘晓松的反对理由：
    1、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司(以下简称“豆逗工厂”)目前处
于闲置状态，原业务已转移至上市公司内其他子公司，该项资产处置有利于盘活
公司闲置资产，因此，同意将豆逗工厂列入闲置资产处置范围。
    2、豆逗工厂处于良渚遗址文化保护区范围，政府已将良渚遗址文化列入“申
遗”计划，周边地块可能涉及规划调整而搬迁。目前处置方案中,交易价格以“评
估价值(底价)+未来收益”的方式定价，一定程度上保证了公司在未来拆迁补偿
中的收益，但存在以下问题，可能导致交易目标无法得到有效保障，从而导致上
市公司及股东利益受损。
    (1)对豆逗工厂股权价值的资产评估采用资产基础法确定评估价值，未考虑
可能的增值收益。
    (2)对未来收益的分成比例(55%)的确定，无法明确测算依据，较难判断其合
理性。
    (3)交易价格中对未来收益的约定缺乏可操作性，存在明显交易漏洞。
    A.对未来收益(增值款项)无明确定义，缺乏可操作性，并可能导致歧义；拆
迁补偿收入一般主要由土地使用权补偿、建筑物补偿、装修及附属设施补偿、停
                                  2/8
产停业损失补偿、搬迁费用及安置费用、奖励及其他等构成，如若对增值款项不
进行事先具体约定，未来对增值收益的认定可能会产生重大分歧；
    B.交易条款虽然约定了转让情形下未来收益的确认及支付方式，但该项约定
存在明显漏洞，无法防范及限制买受人在取得本项资产后，通过转手交易或合并、
分立、注销公司等方式，规避支付未来收益的责任；
    C.未来收益的取得缺乏有效的保障措施，如交易对方的履约能力评估及限制
性要求、提供履约保证金等。
    基于上述原因，本人认为以资产基础法评估的资产价值不能准确反映该项资
产的现时价值，交易方案中有关未来收益分成的相关约定存在缺陷，可能导致上
市公司及股东利益受损。
    （二）董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem的反对理由：
    1、原则上支持在不影响公司发展战略及运营的前提下出售非运营资产,以改
善公司的财务状况。考虑到豆逗工厂 火灾后已停止运营,同意上市公司适时出售
豆逗公司,盘活闲置资产,改善现金流。
    2、豆逗工厂所在地区未来存在较大拆迁可能性，目前豆逗公司股权出售方
案未充分考虑豆逗工厂未来拆迁及预期收益，存在低估资产价值的风险，而将未
来拆迁收益的45%分配给买方，亦不利于上市公司资产价值最大化。
    3、拆迁收益分配机制设计存在缺陷，可能造成上市公司及股东利益受损。
交易方案中规定，自股权转让协议签订之日起5年内，若标的公司拥有的不动产
遇政府拆迁，转让方有权要求收购方支付增值价值的55%。但方案对“增值价值”
缺乏明确界定和标准，为双方在解释及履行上发生争议留下隐患，未来合同履行
完全依赖于买方诚信，存在较大不确定性。
    4、交易方案规定，收购方或其关联方通过转让方式将目标公司转卖非关联
方取得增资收益的，转让方有杈要求收购方支付增资价值的55%。如受让方将资
产平价转卖非关联方，之后再实现增值收益即可轻易规避支付增资价值的义务。
因此交易方案对受让方向转让方分享增值收益缺乏保障机制，而且交易方案中未
对竟买方的资信和履约能力提出任何要求，存在履约风险，就维护上市公司及股
东利益而言存在风险。
    5、董事多次要求公司提供2018年业务计划及预算、现金流和外部融资能力
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分析等信息，以供董事评估公司的资金状况及资产出售对公司财务的影响，但公
司始终未提供上述董事会决策的必要信息。
    （三）董事何晓华的反对理由：对于待出售资产的价值评估和出让价格无法
认同，未能充分考虑潜在的增值空间，存在低估资产价值的风险。其未来收益的
补偿方式，补偿条款存在严重的不可操作性和不可认定性。
    （四）独立董事史惠祥的弃权理由：出售全资子公司股权是合理的，但出售
时间不合适，出售条件还有商榷余地。
    （五）独立董事周亚力的弃权理由：存在政府拆迁可能，近期出售是否合适
难以判断。


    特此公告。



                                         贝因美婴童食品股份有限公司
                                                 董 事 会

                                           二○一八年一月二十二日




                                  4/8
附件：

                   贝因美婴童食品股份有限公司
                 关于出售全资子公司股权的议案
  （贝因美婴童食品股份有限公司第六届董事会第二十五次会议 1 号议案）



各位董事：


    现在向大家提交《关于出售全资子公司股权的议案》，请各位董事审议。
    一、基本情况
    1、为进一步优化贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）业务
布局，提高运营和管理效率，公司拟将全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品
有限公司（以下简称“豆逗公司”）100%股权进行转让（豆逗公司 2017 年 11
月 30 日评估值 19,823.24 万元，截止 12 月 6 日豆逗公司分红 3,182.22 万元后
净资产评估值为 16,641.02 万元）。董事会授权公司经营层通过浙江股权交易中
心公开办理本次股权转让具体事宜。本次股权转让完成后，豆逗公司不再纳入公
司合并财务报表范围。
    2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易在董
事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、交易方式和要求
    1、交易方式：股权交易，委托浙江股权交易中心有限公司进行企业股权非
现场竞价转让；
    2、交易标的：豆逗公司百分之百（100%）的股权；
    3、交易价格及付款方式：
   现金：豆逗公司 2017 年 11 月 30 日评估值 19,823.24 万元，截止 12 月 6 日
豆逗公司分红 3,182.22 万元后净资产评估值为 16,641.02 万元，股权转让价款
                                    5/8
不得低于评估价值 16,641.02 万元；
   未来收益：自股权转让协议签订之日起 5 年内，若标的公司拥有的不动产遇
政府拆迁（以拆迁补偿协议签订日期为准），无论该增值款项何时取得，收购方
均应自该收益实现之日起 1 个月内，转让方有权要求收购方支付补偿金，即为该
增值价值的 55%。若收购方或其关联方通过股权转让或资产出售等形式将目标公
司转卖无关联第三方取得增值收益的，无论该增值款项何时取得，收购方均应自
该收益情形发生之日起 1 个月内，转让方有权要求收购方支付补偿金，即为该增
值价值的 55%。
    4、竞买方保证金:不得低与竞价总额的 20%，竞价成功则冲抵部分股权转让
价款，竞价失败则按路径退回保证金；
    5、对竞买方的要求：符合良渚新城产业规划，杜绝“低小散差行业”（如
高污染）企业；
    6、其他要求：竞买方应在协议签订日时所拥有的知识产权（附件）无偿转
让给出让方；竞买方应指令目标公司更名，豆逗公司不得再继续使用“贝因美”
商号；
    三、 交易标的基本情况
    1、公司名称：杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司
    2、统一社会信用代码/注册号：91330110754403260W
    3、主体类型：有限责任公司(法人独资)；
    4、住所：杭州余杭区良渚街道安溪杜城村
    5、法人代表：葛建文
    6、注册资本：6000 万元
    7、成立日期：2003 年 09 月 18 日
    8、经营范围：生产：婴幼儿及其他配方谷粉、淀粉糖、饮料；销售：预包
装食品，婴幼儿配方乳粉；食品添加剂氮气的生产；货物及技术进出口。
    9、股权结构：豆逗公司为本公司全资子公司；
    10、经营现状：豆逗公司占地面积 49 亩（32634.8 平方米），其中建筑总
面积 25,083.7 平方米，建筑结构包含钢结构、钢筋混泥土结构及砖混结构。豆
逗公司主要从事贝因美婴幼儿配方米粉的生产，厂区内具备完善的供电系统、蒸
                                       6/8
汽系统、空调系统、消防系统及污水处理系统等辅助设施，满足日常办公、生产
需求。目前业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产。
    11、主要财务数据：
    2016 年主要财务数据如下：总资产 23,723.44 万元，净资产为 15,276.58
万元，2016 年营业收入 54,111.67 万元，净利润为 125.62 万元；截至 2017 年
11 月 30 日，豆逗公司总资产为 15,959.54 万元，净资产为 15,198.76 万元，营
业收入 52,521.88 万元，净利润-77.81 万元。
    12、标的资产评估情况
    天源资产评估有限公司对豆逗公司股东全部权益价值进行了评估并出具了
《资产评估报告》：
    评估基准日：2017 年 11 月 30 日
    评估方法：资产基础法
    评估结论：
    资产账面价值为 15,959.54 万元，评估价值为 20,462.03 万元，评估增值
4,502.49 万元，增值率 28.21%。
    负债账面价值为 760.78 万元，评估价值为 638.79 万元，评估减值 121.99
万元，减值率 16.03%；
    净资产账面值为 15,198.76 万元，评估价值为 19,823.24 万元，评估增值
4,624.48 万元，增值率 30.43%。
    按评估值计算，公司所持 100%股权的全部权益为 19,823.24 万元（截止 12
月 6 日豆逗公司分红后全部权益为 16,641.02 万元）。
    13、其他情况说明：
    公司不存在为豆逗公司提供担保、委托理财情况，也不存在该公司占用上市
公司资金的情况。
    四、涉及出售资产的其他安排
    本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》
等法律法规的前提下妥善安置。
    五、交易的目的和对公司的影响
    豆逗公司业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产，本次
                                      7/8
股权转让是基于长期可减少闲置资产和长期运营成本所作出，有助于进一步优化
公司业务布局，提高运营和管理效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况。本次出售豆逗公司 100%的股权完成后，豆逗公司将不再纳入公司合
并财务报表范围，股权转让所获款项将全部用于公司日常运营。


    以上议案，请各位董事审议。


                                        贝因美婴童食品股份有限公司
                                             2018 年 1 月 13 日




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