证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-008
贝因美婴童食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及除刘晓松、朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 董事外的董事会全体成
员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 认为针对问询函回复内容涉及的事项，
公司未向董事提供充分信息，特别是公司与控股股东及其关联方之间的关联交易情况、控
股股东与公司经销商之间的资金往来、应收账款回收以及预收账款及退回、内部控制等情
况，董事无法核实确认相关情况的真实性；而且回复的部分内容与董事已了解的情况不符。
因此，董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 不能保证公告内容真实、准确、完整，
无法保证是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立董事刘晓松认为鉴于公司目前未能提供全面完整的相关资料，且公司内部控制有
效性可能存在重大风险，本人无法对公告中相关事项作出准确判断并发表意见，不能保证
公告内容的真实、准确、完整。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于 2018 年 1
月 12 日收到深圳证券交易所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2018】第 38 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，本
公司进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：
1、关于与控股股东及其控制的公司之间关联交易事项。
（1）请详细说明截至 2017 年三季度末，你公司与控股股东及其控制的公司之
间的关联交易情况，包括但不限于交易背景、时间、事项、金额及款项支付等。
回复如下：
1、上市公司与控股股东及其控制的公司之间关联交易情况
2017 年三季度末，公司与控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集
团”）及其控制的公司各类实际交易金额均未超过上市公司 2017 年经董事会和股东
大会审议的关联交易预计额度。具体情况如下：
单位：万元
1
2017 预计关 2017 年 1-9
关联交易内 剩余额度
关联交易类别 关联人 定价原则 联交易公告 月采购金额
容 （不含税）
数（不含税） （不含税）
杭州比因美特孕婴童用品有限公司 婴童用品 协议价 5,000.00 1,777.39 3,222.61
向关联人采购 杭州丽儿宝日用品有限公司 婴童用品 协议价 107.86 -107.86
产品 宁波妈妈购网络科技有限公司 婴童用品 协议价 5,000.00 3,573.44 1,426.56
小计 10,000.00 5,458.69 4,541.31
杭州比因美特亲子超市有限公司 婴童食品 协议价 2,000.00 0.50 1,999.50
贝因美集团有限公司 婴童食品 协议价 50 0.43 49.57
杭州比因美特孕婴童用品有限公司 婴童食品 协议价 20 0.24 19.76
向关联人销售 宁波妈妈购网络科技有限公司 婴童食品 协议价 2,000.00 748.23 1,251.77
产品 杭州比因美特实业有限公司 婴童食品 协议价 70 70.00
杭州小贝大美健康管理有限公司 婴童食品 协议价 20 9.15 10.85
杭州书香童年文化传媒有限公司 婴童食品 协议价 0.20 -0.20
小计 4,160.00 758.75 3,401.25
贝因美集团有限公司 房屋租赁 参考市场价 150 46.79 103.21
杭州比因美特亲子超市有限公司 房屋租赁 参考市场价
杭州比因美特孕婴童用品有限公司 房屋租赁 参考市场价 25 25.00
向关联人提供
宁波妈妈购网络科技有限公司 房屋租赁 参考市场价 30 8.41 21.59
租赁
杭州小贝大美健康管理有限公司 房屋租赁 参考市场价 20 0.21 19.79
杭州书香童年文化传媒有限公司 房屋租赁 参考市场价 36.04 -36.04
小计 225 91.45 133.55
小贝大美亲子综合服务合伙企业 热线服务 参考市场价 2,000.00 485.13 1,514.87
接受关联人提 宁波妈妈购网络科技有限公司 订单服务 参考市场价 2,000.00 956.08 1,043.92
供的劳务（服 贝因美集团有限公司 特许权使用 参考市场价 300 300.00
务） 杭州比因美特孕婴童用品有限公司 设计服务 参考市场价
小计 4,300.00 1,441.21 2,858.79
向关联人提供 杭州比因美特实业有限公司 特许权使用 参考市场价 300 300.00
的劳务（服务） 宁波妈妈购网络科技有限公司 10.01 -10.01
小计 300.00 10.01 289.99
合计 18,985.00 7,760.11 11,224.89
2017 年 1-9 月，公司向贝因美集团下属子公司采购促销品 5,458.70 万元，占全
年预计金额的 54.59%；向贝因美集团及其下属子公司购买劳务 1,441.22 万元，占全
年预计金额的 33.52%；向贝因美集团及其下属子公司销售商品 758.74 万元，占全年
预计金额的 18.24%；向贝因美集团及其下属子公司提供租赁金额为 91.45 万元，占
全年预计金额的 40.64%，向贝因美集团下属子公司提供劳务 10.01 万元,占全年预计
金额的 3.34%。
2、上市公司与控股股东及其控制的公司(妈妈购、比因美特)之间资金支付金
额超过经董事会和股东大会审议的年度关联采购限额的情况
2
2017 年 1～9 月上市公司与妈妈购、比因美特预付款形成及截至 2017 年 1～9
月末预付款余额情况如下：
单位：万元
1-9 月累计支付（含税） 1-9 月核销（含税） 9 月末应付
销售方 发票核销 账款余额
预付 票到直接支付 取消订单退款
（其中含暂估预计税额） （含税）
妈妈购 6,200.01 2,576.12 4,104.69 2,200.01 -2,471.43
比因美特 6,202.55 1,831.51 2,083.87 2,802.55 -3,147.64
2017 年 1-9 月期间公司分别对关联方妈妈购、比因美特支付促销品采购订单资
金 8,776.13 万元、8,034.06 万元，分别超过了经董事会和股东大会审议的年度关联
采购限额 2,926.13 万元、2,184.06 万元（妈妈购与比因美特经董事会和股东大会审
议的 2017 年度关联采购限额分别为 5850 万元、5850 万元）。
事后，妈妈购与比因美特归还了超额资金，并按同期银行贷款利率分别支付了
相应利息 59.91 万元、68.79 万元，截止 2017 年末，向控股股东及其控制的公司支
付资金超出交易限额的情形已消除。
（2）请结合《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等规则文件，说明上述交易是否及时履行了审议程序和信息披露义务。
回复如下：
公司严格按董事会和股东大会审议的年度日常关联交易额（具体详见 2017 年 4
月 28 日巨潮资讯网《关于 2017 年度日常关联交易预计公告》）签订了年度促销品
采购合同，但在实际操作中，未严格按照年度采购合同约定的付款条款及交易限额
付款，故存在对关联方交易资金支付审核环节疏漏管理的内控缺陷情况，以至于出
现支付资金超出交易限额的实际情况。
（3）请说明，截至 2017 年三季度末，你公司控股股东及其控制的公司是否存
在非经营性占用上市公司资金的情形。如是，请详细说明占用的原因、金额、期限、
归还情况及整改措施，并说明控股股东是否违反其作出的有关承诺。
回复如下：
公司的控股股东及其控制的公司不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
（4）请说明你公司关于关联交易及防范资金占用的内部控制制度及其有效性。
回复如下：
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
3
证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，建立了较为完善和有效的内部控制
体系，制订了《公司章程》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》，来建立
防止大股东及关联方占上市公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行
为的发生（相关制度具体详见巨潮资讯网）。
但在实际执行过程中，关联交易管控流程不够细化和集中，信息传导有效性不
足，部分岗位关联交易认知度不高，内部控制的有效性须待加强。针对上述问题，
公司将根据自身发展情况以及新法规的颁布、监管部门的要求等，细化关联交易管
控流程，加强关联交易、合同、资金管理相关制度的宣讲力度，持续对该制度进行
修订，逐步完善、健全并落实。
2、你公司披露的《2017 年第三季度报告》（以下简称“《三季度报告》”）
显示，应收账款期末余额较期初减少 5,773 万元。请结合销售情况、信用政策等分
析应收账款余额下降的原因、合理性，应收账款回收情况及相关已计提坏账准备的
会计处理；并请你公司重点核查与控股股东及其关联方之间应收账款的回收情况以
及上述交易的真实性。
回复如下：
一、 应收账款余额下降的原因与合理性分析
公司期末应收账款账面余额较期初增加 9,052.96 万，期末坏账准备计提较期初
增加 14,826.10 万，应收账款期末余额较期初减少 5,773.14 万元，详见以下分析：
（一）公司期末应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 2016 年 12 月 账面余额 坏账准备
种 类
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 增加 增加
按信用风险特征组合计提坏
110,449.89 9,082.84 101,367.05 116,226.55 7,233.29 108,993.26 -5,776.66 1,849.55
账准备
单项金额不重大但单项计提
27,263.71 17,771.84 9,491.86 12,434.09 4,795.29 7,638.80 14,829.62 12,976.55
坏账准备
其中：非持续经营客户 9,756.65 9,756.65 1,362.75 1,362.75 8,393.90 8,393.90
持续经营能力渐弱客户 17,507.06 8,015.20 9,491.86 11,071.34 3,432.55 7,638.80 6,435.72 4,582.65
合计 137,713.60 26,854.68 110,858.92 128,660.64 12,028.58 116,632.06 9,052.96 14,826.10
（二）2017 年 1-9 月公司实现营业收入 200,700.59 万元，情况如下：
1、期末无应收欠款的客户本期实现营业收入为 56,232.43 万元；
4
2、期末按信用风险特征组合计提坏账准备的客户本期实现营业收入为
135,529.30 万元；
3、期末持续经营能力减弱的客户本期实现营业收入为 7,939.23 万元；
4、期末非持续经营能力的客户本期实现营业收入为 999.64 万元。
（三）信用政策
1、准入资格
(1) 与公司合作客户，双方签订贝因美产品年度销售合同。
(2) 代理商客户被公司评定为星级客户的，公司可对其作其他授信支持。
2、 授信标准
(1) 代理商客户
1) 年度授信公司与其签订的贝因美产品销售合同条款约定的信用额度、信用
期限执行滚动授信方案。
2) 被公司评定为星级客户的，公司对其作其他授信政策支持。
A、信用额度
根据客户实际销售能力、规模增长以及对对账单的确认效率，结合订单与客户
授信资质评定给予滚动授信总额。
B、信用期限
授信协议期内做滚动授信支持，每笔赊账按协议约定账期执行。前款未清，后
账不赊。
(2) 直营门店
1) 信用额度=（上年月度平均销售额+预计本年月度销售额）/2/30*信用期限
2) 信用期限=信用期限 1+信用期限 2
信用期限 1：年度销售合同条款约定的账期+票据的传递时间+客户付款期限
信用期限 2：帐扣发票产生到财务账务处理的时间
本期公司按照应收账款管理制度的规定进行客户授信，并严格控制总授信额。
（四）应收账款回款情况
2017 年 1-9 月公司回款金额为 225,621.26 万元，情况如下：
1、期末无应收欠款的客户本期回款金额为 84,458.81 万元；
2、期末按按信用风险特征组合计提坏账准备的客户本期回款金额为 131,077.07
万元；
5
3、期末持续经营能力减弱的客户本期回款金额为 8,065.51 万元；
4、期末非持续经营能力的客户本期回款金额为 2,019.87 万元。
（五）应收账款坏账准备计提情况
因市场竞争激烈，应收账款回款效果未达预期，2017 年 9 月末部分原授信客户
的经营情况（生意规模、门店数及主流库存剩余保质期）较前期恶化，公司采取个
别认定法计提坏账准备的应收账款余额增加，较期初增加坏账准备计提 12,976.55
万元；而采用账龄计提坏账准备的应收账款余额较期初减少，但账龄有所增长，较
期初增加坏账准备计提 1,849.55 万元，公司于本期作为增加资产减值损失，同时增
加坏账准备 14,826.10 万元的会计处理。
综上，公司期末应收账款账面余额较期初增加 9,052.96 万，期末坏账准备计提
较期初增加 14,826.10 万，应收账款期末余额较期初减少 5,773.14 万元是较为合理的。
二、公司与控股股东及其关联方之间应收账款的回收情况以及上述交易的真实
性
下述公司均系公司控股股东全资子公司，其向公司购买贝因美产品的关联交易
均真实发生，截至 2016 年 12 月末应收余额公司在本期均已正常回收，具体回收情
况如下：
单位：万元
客户名称 2016 年 12 月末应收余额 2017 年回款金额
宁波妈妈购网络科技有限公司 1,537.51 1,551.26
杭州比因美特亲子超市有限公司 451.32 451.32
杭州恩美商贸有限公司 51.59 130.18
3、《三季度报告》显示，你公司预收账款期末余额为 8,283 万元，较期初增长
305.27%。请结合销售情况、收入确认原则等说明预收账款增幅较大的原因、合理
性，以及预收账款退回情况，包括但不限于退回金额、占比、退回原因等；并请你
公司重点核查预收账款中预收控股股东及其关联方账款情况，包括但不限于金额、
占比、形成原因及是否存在退回情况，如是，请说明退回金额、占比、退回原因等。
回复如下：
一、公司预收账款增幅较大的原因与合理性
（一）公司销售商品收入确认的条件：
1、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
6
2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实
施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（二）预收账款增长原因、合理性
2017 年 9 月下旬，公司收到了一批客户货款，期末商品未发出，按上述销售商
品收入确认的条件，公司将收到的客户预订货款作确认预收账款的会计处理，因此
期末预收账款金额较期初有较大的增长。
二、预收账款退回情况
（一）预收账款退回原因
1、公司董事会高度关注账龄为 1 年以上的应收账款回收质量，公司销售部门倍
感压力，将一些客户所欠公司债务集中转让给代理商客户，业务向公司控股股东协
商提供金融支持给代理商客户，由代理商客户偿还公司欠款。三季报审议期间，董
事会衡量该等债权债务转让行为缺乏交易的商业实质，建议公司管理层核实后谨慎
处理。管理层迅速核实后，三季报将该等款项作预收账款处理，并与代理商客户充
分沟通后，期后将涉及金额 7,163 万予以全部退还。
2、按公司《代理商关闭操作指引》的相关规定，因区域调整（包括拆分或合并）
等原因导致区域内无新客户交接的关闭客户，客户帐上余额予以清退，涉及该类代
理商退回原预收货款为 553 万元。
（二）预收账款退回金额与占比
以上两项退回预收货款为 7,716 万，占期末预收账款的 93.15%。
（三）预收账款中预收控股股东及其关联方账款情况
公司预收账款期末余额 8,283.32 万元均系非控股股东及其关联方的预收账款。
4、你公司在 2018 年 1 月 6 日披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公
告》中称，对《三季度报告》中 2017 年度经营业绩的预计存在向下修正情况。请
你公司说明进行业绩预计修正的主要原因，以及你公司业绩预计测算过程，并重点
说明你公司是否已制定信息披露管理制度和业绩预测管理制度等内部控制制度及
上述制度的有效性。
回复如下：
7
一、进行业绩预计修正的主要原因
1、自 2017 年 8 月 3 日首批公布行业“史上最严”的婴幼儿奶粉配方注册制 89
个注册配方，到 2018 年 1 月 19 日第 38 批注册信息的公布，已有国内外婴幼儿配方
乳粉企业的 1040 个配方完成了配方注册，其中贝因美凭借 6 家工厂拿下 51 个配方
注册名额。随着配方注册制落定以及 2018 年起正式实施，但其“洗牌”效果未如预
期般强烈，市场竞争的白热化导致行业普遍竞相杀价甩货，整体销售未达预期，导
致当期销售收入未达预期，同时市场投入费用门槛提高，严重影响利润实现；
2、根据子公司和 Darnum Dairy Products(UJV,非公司型合资架构）共同签署的
《产品购买协议》规定，公司预期对其采购订单不足，预计执行该协议变为亏损合
同，满足预计负债的确认条件，减少了公司利润；
3、因市场竞争激烈效期较短的产品买赠及消费者促销受限，产品到期报废致使
存货核销较原预期增加；
4、应收账款回款未达预期，较预测的坏账准备增加而减少公司利润。
主要受上述因素影响，导致 2017 年公司业绩出现巨大亏损。
二、公司业绩预计测算过程
公司 2017 年四季度业绩预测方法与程序：
1、营销部门提供分品类结构预估的销售收入；
2、以各品类 2017 年 1-9 月加权平均成本率按销售品类结构预测销售成本；
3、以各业务单元品类费用率按销售品类结构预测销售费用；
4、参照 2017 年 1-9 月管理费用实际发生，结合年度各部门预算额预测管理费
用；
5、根据业务应收账款还款计划，预测四季度坏账准备计提额；
6、四季度公司业绩预测，根据上述方法由公司财务部汇拢，由公司管理层上报
董事会审议。
公司已制定《信息披露管理制度》，该制度于第四届董事会第二十八次会议决
议审议通过，并于 2012 年 4 月 25 日在巨潮资讯网上披露。
三、重点说明是否已制定信息披露管理制度和业绩预测管理制度等内部控制制
度及上述制度的有效性
2017 年 8 月，公司及相关人员因 2017 年半年度业绩预告修正事项，收到了中
国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人
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员采取出具警示函措施的决定》（详见公司于 2017 年 8 月 16 在巨潮资讯网上披露
的《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》）。公司董事会对此事项高
度关注，为加强对同类事项的风险控制、明晰权责，经讨论决定拟对《信息披露管
理制度》进行修订，并制订《业绩预测管理制度》。公司已启动了包括前述两个制
度在内的相关制度的修订/制订工作；截至本公告日，公司已对前述制度进行了几轮
内部机构的意见征询及修订，现已进入董事意见征询阶段。
在新制度经董事会审议通过并披露前，公司将按照现有的信息披露监管法规以
及原已公告的信息披露相关制度。
5、你公司认为应当说明的其他事项。
回复如下：
近年来，我国婴童食品行业的竞争不断加剧，外资品牌和本土品牌的竞争不断
加剧，移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变，激烈的市场竞争中如公司不能
持续提升消费者对品牌的认可度，会存在影响公司盈利能力的重大风险。
面对激烈的市场竞争以及越来越高产品质量要求，公司将有限资源集中于公司
主营业务婴幼儿食品研发、生产、销售上，做强做精主业的同时，出售非核心亏损
资产及非经营性资产，实现公司管理资源的有效配置，提升公司盈利能力，增强企
业的核心竞争力。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一八年一月二十二日
9
