证券代码：002570          证券简称：*ST 因美          公告编号：2018-070


                   贝因美婴童食品股份有限公司
               第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会
议于 2018 年 9 月 11 日上午 10 点以通讯表决的方式召开。
    召开本次会议的通知已于 2018 年 9 月 4 日以电子邮件等方式通知各位董事。
本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事
列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有
关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

    1、逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。
    子议案1、回购股份的方式
    同意公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
    子议案2、回购股份的价格区间、定价原则
    本次回购股份的价格不超过人民币 5.35 元/股。若公司在回购期内发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除
权除息之日起，相应调整回购价格。
    具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合实际情况择
机决策。
    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
    子议案3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类为本公司已发行的 A 股社会公众股份。
    假设在回购资金总额不超过人民币 10,000 万元、回购股份成本价格不超过
5.35 元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为 1,869.16 万股，占公
司总股本比例约 1.83%；按回购金额下限 3,000 万元测算，预计回购股份数量不
低于 560.75 万股，占公司总股本比例约 0.55%；具体回购股份的数量以公司实
际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
    子议案4、拟用于回购的资金总额及资金来源
    用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万
元，资金来源为自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份
使用的资金总额为准。
    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
    子议案5、回购股份的期限
    回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月，
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
    本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次回购股份合法、合规，符合
公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司
股份的预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    《独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见》详见同日刊载于信息披露
网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
    《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-071）详见信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。
    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大
会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。
    提请公司股东大会全权授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜，包括但
不限于：
    （1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回
购的方式、时间、价格和数量等；
    （2）根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件
并进行申报；
    （3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及
文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
    （4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法
规、 监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜；
    （5）决定聘请相关中介机构；
    （6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
    本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。




                                         贝因美婴童食品股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇一八年九月十一日