贝因美婴童食品股份有限公司
         独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，认真审查回购公司股份的预案，我们认为：
    1、公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。
    2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司
的信心。公司本次回购的股份计划用于实施员工持股计划，将有助于公司稳定、
健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
    3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于
人民币 3,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，回购价格合理公允。本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可
行的。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的预案，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）


                                        独立董事：汪祥耀、马涓、倪建林
                                                 2018 年 9 月 11 日