证券代码：002570             证券简称：*ST 因美        公告编号：2019-001



                   贝因美婴童食品股份有限公司
               第七届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会
议于 2018 年 12 月 29 日下午 14 点以通讯表决的方式召开。
    召开本次会议的通知已于 2018 年 12 月 28 日以书面、电子邮件等方式通知
各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应参与表决董事 9 名，实际参
与表决董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召开与表决
程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式进行
表决，审议通过了如下决议：
    1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于豁免公司第
七届董事会第九次会议通知期限的议案》。
    会议同意豁免公司第七届董事会第九次会议的通知期限，并于 2018 年 12
月 29 日召开第七届董事会第九次会议。
    2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止达润工
厂合资等相关协议的议案》，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 回
避表决。
    为了更好地优化产能布局、改善上游供应链，适应国内外经济发展形势，董
事会同意终止与 Fonterra Australia Pty Limited（以下简称“恒天然澳大利
亚”）、Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然 SPV”）签订的《合资协议》、
《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等与达
润工厂相关的协议和文件。
    《关于终止达润工厂合资等相关协议的公告》（公告编号：2019-002）于
2019 年 1 月 2 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时
报》、《上海证券报》。
    独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让达润工
厂资产暨关联交易的议案》，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 回
避表决。
    为适应公司战略调整需要，董事会同意转让公司在澳大利亚达润工厂的所属
资产。
    《关于转让达润工厂资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-003）于
2019 年 1 月 2 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时
报》、《上海证券报》。
    独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署产品采
购协议暨关联交易的议案》，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 回
避表决。
    为保障全球奶源布局，董事会同意公司全资子公司 Beingmate (Australia)
Pty Ltd（以下简称“贝因美 SPV”）与恒天然 SPV 签订《产品购买协议》，由
恒天然 SPV 向公司提供婴幼儿基粉等产品的供应。
    《关于签署产品采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-004）于
2019 年 1 月 2 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时
报》、《上海证券报》。
    独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司控
股子公司经营范围的议案》。

    为满足公司经营策略的需要，董事会同意控股子公司贝因美（杭州）婴童食
品营销有限公司（公司持股比例 90.4%）经营范围调整如下：
    原经营范围为：批发：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
    变更后的经营范围为：相关咨询与服务，批发：预包装食品兼散装食品；
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    最终变更内容以工商登记部门下发的营业执照相关内容为准。
    6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的议案》。
    董事会同意公司于 2019 年 1 月 18 日（星期五）召开 2019 年第一次临时股
东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-005）
于 2019 年 1 月 2 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券
时报》、《上海证券报》。


    特此公告。


                                             贝因美婴童食品股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二○一八年十二月三十日