*ST因美：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2019-01-16
证券代码：002570 证券简称：*ST 因美 公告编号：2019-006
贝因美婴童食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于 2019
年 1 月 3 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对贝因美婴童食品股份
有限公司的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第 4 号）（ 以下简称“问
询函”）。根据问询函的要求，公司进行了认真调查核实，现就问询函相关事项
回复如下：
一、你公司拟终止与恒天然方签订的达润协议，并解除达润协议下双方在
2018 年 9 月 1 日或之后的所有权利与义务及达润协议下所有索赔。请说明以下
问题：
（1）请结合达润协议的主要内容，说明上述权利、义务以及相关索赔的具
体内容与涉及金额。
回复如下：
公司本次拟终止与恒天然方签订的达润工厂合资等相关协议，这些协议包括：
《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲
裁协议》等，上述协议为关联协议，根据双方拟签订的《重组与终止契据》，双
方有权机关审议通过后，自 2018 年 9 月 1 日起各方充分、不可撤销并且无条件
地相互豁免并免除上述协议中所涉及的权利、义务及相关索赔。
2015 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，依据上述议案，贝因美及恒天
然合作集团有限公司（以下简称“恒天然顶层公司”）在澳洲分别设立一家全资
子公司（简称“贝因美 SPV”及“恒天然 SPV”）。贝因美 SPV 和恒天然 SPV 分
别向恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称“恒天然澳大利亚”）购买达润工
厂 51%和 49%的份额。此外，贝因美 SPV 与恒天然 SPV 还通过签订了《合资协议》
组建非公司型合资架构 UJV（名称为 Darnum Dairy Products，以下简称“UJV”），
就双方合作事项的争议处理签订了《仲裁协议》。
2017 年 4 月 26 日， 公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》， 同意签署达润工厂合作后续协
议，分别为《管理协议》、《乳固体供应协议》、《产品购买协议》。贝因美、
恒天然双方安排 UJV（实际由两个 SPV 公司共同签署协议，下同）与恒天然澳大
利亚签订《管理协议》，委托其全面管理两个 SPV 公司购买所得的达润工厂。同
时 UJV 与恒天然澳大利亚签订《乳固体供应协议》，由恒天然澳大利亚作为独家
供应商向达润工厂供应原奶。贝因美安排公司全资子公司宁波广达盛贸易有限公
司（以下简称“广达盛”）和 UJV 签订《产品购买协议》，由广达盛向达润工厂
采购产品。
上述协议中，对公司有直接影响的核心协议是《产品购买协议》，该协议主
要内容如下：
1）协议双方：供应方为 UJV，采购方为贝因美全资子公司广达盛。
2）交易标的、数量、价格：
产品 年度总量 月采购量 定价
采购量不低于 组合成本加成，其中
月采购量如果
0.75万吨/年，不 组合成本=原料成本+可变
配方奶粉基粉 非0吨，则不小
高于达润年度总 生产成本+固定生产成本+
于300吨；
产能的51% 可变管理费用+固定管理
脱脂奶粉基粉 按脱脂乳固体折算 费用+资本支出
①如果当月低于 300 吨的采购量且供应方同意，所增加的成本应由购买方支
付且应包含在定价方法所规定的相关产品的购买价格中。
②固定生产成本、固定管理费用和资本支出（合称“固定成本”）将以购买
方的购买比例为基础，在相关期间内实际购买的这些产品中分摊。
③如果当月不购买相关婴幼儿基粉产品，购买方仍应承担供应方的固定成本。
3）支付方式：先交付后开票，采购方于收票后的当月月底前支付。
4）产品质量要求：符合中国或其他指定国家或地区的规格要求。
5）违约责任：
协议方 依据协议 UJV赔偿上限（每年累计）
重大过失 非重大过失
《贝因美产品购买协议》 前三年，500万澳元/年
产生严重后果 前三年，2000万澳元/年
以后年度，1000万澳元/年
UJV： 卖方（潜在赔偿方）
广达盛：买方（潜在索赔方） 每年累计低于25万澳元的，免除
未产生严重后果 不赔偿 不赔偿
公司自2017年全面履行协议后发现，由于公司预计采购量不足，该协议将成
为亏损合同，为此，公司积极与恒天然方磋商，在2018年10月达成共识，并于2018
年12月29日的公司第七届董事会第九次会议审议通过，双方同意自2018年9月1
日或之后解除双方在达润协议下的所有权利和义务，并在拟签订的《重组与终止
契据》中明确载明：“各方充分、不可撤销并且无条件地相互豁免并免除对方自
2018年9月1日起（含）在Darnum协议下发生的所有索赔，包括与月度义务有关的
索赔，并且同意不提起或者尝试提起任何该等索赔”。
经初步测算，上述终止达润协议事项对2018年9-12月财务报表的影响为
3173.39万元。
（2）请说明自你公司与恒天然方签订达润协议以来，公司在达润协议约定
下发生交易的金额、类型，以及终止协议后对公司生产经营的具体影响。
回复如下：
达润协议签订以来，历年发生的交易如下表所述：
日期
2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年 1-8 月
数量/金额
采购基粉、脱脂奶粉
0 6245.28 799.93
（吨）
采购总金额（人民币：
3,329.32 30,070.03 14,444.08
万元）
其中：固定成本补偿
652.94 852.31 2,106.8
（澳元：万元）
折合人民币
3,329.32 4,217.76 10,419.95
（人民币：万元）
同时，依据合资协议，公司相应取得 51%权益的收益，详见下表：
2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年 1-8 月
51%的权益收益
200.47 948.23 639.15
（澳元：万元）
折合人民币
1,027.42 4,915.49 3,152.97
（人民币：万元）
由于固定成本中包含的资本支出与 51%权益的收益对应，两相冲抵，实际交
易金额如下表所示：
日期
2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年 1-8 月
数量/金额
采购基粉、脱脂奶粉
0 6245.28 799.93
（吨）
采购总金额（人民币：
2,301.90 25,154.54 11,291.11
万元）
其中：固定成本补偿
452.47 0 1,467.72
（澳元：万元）
折合人民币
2,301.90 0 7,266.98
（人民币：万元）
终止达润协议以后，公司与达润工厂新的运营主体恒天然 SPV 继续建立长期
的采购关系，可以继续保障公司重要原物料的供应，对公司的生产经营不会产生
重大影响。同时，公司承诺的采购量大幅降低了，在目前国内外乳粉供应形势及
国内婴童奶粉竞争形势下，将有利于公司降低采购成本，加大采购的灵活性；同
时，公司将不再承担达润工厂的资本支出，减少固定成本摊销，虽然将使得公司
失去达润工厂经营所得的收益，但两相权衡，终止协议对公司更为有利。
（3）请详细说明上述事项的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的
相关规定，并说明对公司 2018 年及以后年度财务报表的影响。请会计师核查并
发表明确意见。
回复如下：
1、拟终止的达润协议涉及的 2018 年 1-8 月会计处理:
(1) 2018 年 1-8 月公司向达润工厂采购基粉 799.93 吨,计人民币 4,024.13
万元，已按采购价格作为原材料核算。
(2) 因奶粉销售未达预期，公司从达润工厂基粉采购量从 2017 年 6,245.28
吨下降到 2018 年 1-8 月 799.93 吨，未达到约定数量，2018 年 1-8 月应向达润
工厂计付固定成本补偿费 2,106.87 万澳元,折合人民币 10,419.95 万元。已由全
资子公司 Guangdasheng (Australia) Pty Ltd.计入相关期间的成本费用，并确
认为对达润工厂的负债。
(3) 贝因美 SPV2018 年 1-8 月对达润工厂采用权益法核算，确认投资收益
639.15 万元，折合人民币 3,152.97 万元，相应等额增加长期投资账面价值。
（4）2017 年结转的基粉库存中包含内部未实现利润，2018 年 1-8 月产品已
实现对外销售，相应转回内部未实现利润 1,229.18 万元，增加本期利润。
公司认为对达润工厂投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、拟终止的达润协议对 2018 年 9-12 月财务报表影响
达润协议终止后，将解除双方在 2018 年 9 月 1 日或之后的所有权利与义
务及达润协议下所有索赔。公司 2018 年 9-12 月因故未向达润工厂采购基粉，如
协议未终止，按协议可能需计付固定成本补偿费人民币 5,558.10 万元；同时，
贝因美 SPV2018 年 9-12 月应对达润工厂投资采用权益法核算，另有部分存货中
的内部未实现利润将因对外实现销售而转回，预计合计增加当期利润人民币
2,384.71 万元。
3、拟终止的达润协议对以后年度的影响
达润协议如在以后年度继续履行，当基粉的年度采购量不能达到协议约定的
7,500 吨的基量时，公司将需要支付固定补偿费；如采购量大于基量，将有利于
降低单位采购成本，提升经营业绩。此外，可按约定取得对达润工厂的投资收益。
2016 年 10 月至 2018 年 12 月，公司的采购量均未达到采购基量，对经营业绩产
生了负面影响。
年审会计师意见：
年审会计师认为公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定，具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕24 号《问询函专项说明》。
二、你公司拟在《终止达润工厂合资等相关协议的议案》获得股东大会审
议通过后，进一步转让达润工厂的所属资产。请说明以下问题：
（1）根据你公司已披露的定期报告，你公司持有达润工厂 51%的股权，对
其按照合营企业采用权益法核算。根据公告，本次交易标的为达润工厂 51%资产，
主要包括生产线等固定资产（土地、建筑物类、设备类等）和流动资产、流动
负债。请说明上述标的与达润工厂 51%股权的具体差异，本次交易是否涉及股权
转让；交易完成后，公司在达润工厂是否继续享有权益，以及对公司生产经营
的具体影响。
回复如下：
1、达润工厂投资时相关情况
公司召开第六届董事会第六次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意贝因美 SPV 以
8,200.80 万澳元（按 2015 年 7 月 31 日汇率 4.4734 元计算折合约人民币
36,685.46 万元）收购恒天然澳大利亚下属生产中心达润工厂 51%的权益（包括
构成工厂的土地、机器设备、建筑物及辅助设施等，根据《资产评估报告》，纳
入评估范围的资产共计 6,167 项（套）），同时，贝因美 SPV 与恒天然 SPV 共同
组建非公司型合资（“UJV”，为 Unincorporated Joint Venture 的缩写）架构
运营达润工厂。
收购时达润工厂是恒天然澳大利亚内部的一个生产部门，并非独立的法律实
体，主要标的资产为：恒天然澳大利亚拥有的位于 Darnum Park Road, Darnum VIC
3822 的土地、机器设备、建筑物及辅助设施。上述交易事项涉及相关政府审批
已于 2016 年 9 月 19 日办理完成。截止 2016 年 10 月 19 日，达润工厂土地资产
的产权已经登记为贝因美 SPV 和恒天然 SPV 共有。
根据贝因美 SPV 和恒天然 SPV 签订的《合资协议》，贝因美方拥有达润工厂
51%的权益，恒天然 SPV 拥有 49%的权益。双方按照其拥有的权益份额共享和分
担合资企业的利润和损失。根据《企业会计准则第 40 号-合营安排》，合营安排
分为共同经营和合营企业。考虑到合资协议总体精神体现为是对净资产享有权利
的安排，公司对达润工厂按照合营企业进行会计处理，因此将其作为长期股权投
资核算。
2、本次转让资产相关情况
公司于 2018 年 12 月 29 日第七届董事会第九次会议审议通过了《关于转让
达润工厂资产暨关联交易的议案》。公司管理层与恒天然方经过协商，拟终止达
润协议（包括《合资协议》），并将所持达润工厂 51%资产转让予恒天然 SPV，
转让对价为 11,991.70 万澳元（按 2018 年 8 月 31 日汇率 4.9582 元，折合人民
币约 5.95 亿元），并准备在股东大会通过后与恒天然方共同正式签署《资产购
买协议》。
根据公司披露的文件，本次交易标的为“达润工厂 51%资产”，实质为 UJV
目前运营达润工厂全部资产的 51%的权益，主要包括生产线等固定资产（土地、
建筑物类、设备类等）和流动资产、流动负债。UJV 目前运营的全部资产系最初
由贝因美 SPV 与恒天然 SPV 各自从恒天然澳大利亚购得，UJV 成立后，由贝因美
SPV 与恒天然 SPV 按照 51%：49%的比例享有权益。UJV 资产源自于达润工厂资产
并在此基础上随达润工厂的经营活动而发生一定的变化。
问询函中提到了“达润工厂 51%的股权”的概念，根据我们的理解，这里的
达润工厂即贝因美 SPV 与恒天然 SPV 共同组建的达润工厂，系 UJV 架构的合资企
业。因 UJV 是一种契约关系，并非独立法律实体，不存在“公司股权”的概念，
故不存在“达润工厂 51%的股权”的概念。虽然贝因美 SPV 目前在达润工厂享有
51%的权益，但在《合资协议》终止后，达润工厂的 UJV 架构将终止，不存在转
让新达润工厂股权的情形。达润工厂 UJV 架构终止后，其目前运营的全部资产仍
由贝因美 SPV 与恒天然 SPV 按照 51%：49%的比例共有，在本次拟签署的《资产
购买协议》生效后，上述全部资产中 51%的权益由贝因美 SPV 转移至恒天然 SPV，
恒天然 SPV 将完全取得新达润工厂目前运营的全部资产。
综上，本次交易（终止达润工厂合资并转让达润工厂资产）完成后，达润工
厂 UJV 架构将终止，公司将不再持有达润工厂的任何权益，亦不再持有达润工厂
目前运营的任何资产。交易完成后，对公司的生产经营无实质性影响。
（2）请详细说明上述交易的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的
相关规定，并说明对公司 2018 年及以后年度财务报表的影响。请会计师核查并
发表明确意见。
回复如下：
公司持有达润工厂 51%权益，该项权益按照《企业会计准则第 40 号-合营安
排》的规定作为长期股权投资核算，并采用权益法后续计量。2018 年 8 月 31 日，
该项长期股权投资账面价值为 11,987.85 万澳元。从会计角度看，本次交易属于
转让账面记录的对达润工厂 51%的权益，交易完成后，公司在达润工厂不再享有
任何权益。
根据公司和恒天然方的约定，本次转让对价为 11,991.70 万澳元。转让对价
支付方式为：（1) 以贝因美公司应付未付之采购款及固定成本补偿费余额抵消
购买对价；2) 剩余对价双方另行签署贷款协议，按期计息，分期支付。相关会
计处理及对公司 2018 年度和以后年度财务报表的影响如下：
1、2018 年末，贝因美公司转让达润工厂 51%权益的交易尚未经过股东大会
批准，该项长期投资不应终止确认。
2、该项转让交易将在 2019 年 1 月提交贝因美公司股东大会审议。在交易双
方履行完审批程序、完成了协议约定的资产移交过户等约定事项、贝因美公司至
少已收取 50%以上的转让价款且剩余价款很可能流入时，贝因美公司应终止确认
对达润工厂的长期投资，并确认投资收益。该项投资的转让价格为 11,991.70
万澳元，账面价值为 11,987.85 万澳元，最终确认的投资收益金额较小。
公司上述相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师意见：
年审会计师认为公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定，具体详见年审会计师出具的天健函〔2019〕24 号《问询函专项说明》。
（3）请说明上述交易的审议程序与信息披露是否符合《深圳证券交易所股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 9.7 条、第 10.2.5 条的规定。请律师核
查并发表明确意见。
回复如下：
1、自贝因美收购达润工厂 51%的资产组建 UJV 时起，至本次出售，UJV 是
一种契约关系，并非独立法律实体，不存在“公司股权”的概念。
2、贝因美 SPV 本次出售标的为 UJV 目前运营的达润工厂全部资产的 51%的
权益，本次出售标的不属于公司股权。
3、2018 年 12 月 29 日，贝因美召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
《关于豁免公司第七届董事会第九次会议通知期限的议案》、《关于终止达润工
厂合资等相关协议的议案》、《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》、《关
于签署产品采购协议暨关联交易的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东
大会的通知》等与本次交易有关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意
见及独立意见。
4、2019 年 1 月 2 日，贝因美在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编
号：2019-001）、《关于终止达润工厂合资等相关协议的公告》（公告编号：
2019-002）、关于转让达润工厂资产暨关联交易的公告》 公告编号：2019-003）、
《关于签署产品采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-004）、《关于
召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-005）、《独立董
事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第九次会议相
关事项的独立意见》、《贝因美婴童食品股份有限公司下属公司贝因美（澳洲）
私人有限公司拟转让资产涉及的 Darnum Dairy Products 资产及负债资产评估
报告》（天源评报字〔2018〕第 0478 号）。
上海东方华银律师事务所律师认为：
贝因美本次出售标的不属于公司股权，本次交易的审议程序与信息披露符合
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 9.7 条、第 10.2.5
条的规定。具体详见上海东方华银律师事务所关于《深圳证券交易所关于对贝因
美婴童食品股份有限公司的问询函》之法律意见书。
三、请说明你公司已披露的 2018 年度业绩预告中是否考虑了上述终止达润
协议、转让达润工厂资产事项的影响，已披露的定期报告与业绩预告是否存在
需修正的情形。
回复如下：
2018 年度业绩预测时，已经考虑上述终止达润协议、转让达润工厂资产事
项的影响。因此，已披露的定期报告与业绩预告不存在需修正的情形。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一九年一月十五日
