贝因美婴童食品股份有限公司
           独立董事关于第七届董事会第十四次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于支持上市

公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《上市公司独立董事履职

指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《细则》）、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）

的要求，我们作为公司独立董事，对公司第七届董事会第十四次会议相关事项发

表独立意见如下：

     一、关于实施第二期员工持股计划的独立意见

    1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、

法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配

等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

    2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，

充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

    3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则

上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。

    二、关于回购公司股份的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《细则》、《意见》等法律、法规和《公司章

程》的有关规定，作为公司的独立董事，经过认真审查回购公司股份的预案，我

们认为：

    1、公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《意见》、
《细则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的

董事会会议表决程序合法、合规。

    2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的

信心。公司本次回购的股份计划用于实施员工持股计划，将有助于公司稳定、健

康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

    3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于人

民币 2.5 亿元且不超过人民币 5 亿元，回购价格合理公允。本次回购不会对公司

的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害

公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。

    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的

利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的预案，并同

意将该事项提交公司股东大会审议。

    三、关于公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法(2019)》的独立意见

    本次董事会审议的《高级管理人员薪酬与考核管理办法(2019)》是依据公司所

处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。高管的薪酬

与公司总体经营状况和个人考核业绩挂钩，有利于调动高管的工作积极性，促进

企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。




                                         独立董事：汪祥耀、马涓、倪建林

                                                       2019 年 5 月 14 日