贝因美婴童食品股份有限公司
             独立董事关于第七届董事会第十七次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以

下简称《意见》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法

律法规以及《公司章程》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于上市公司实

施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求，我们作为

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董

事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、本次员工持股计划有关认购份额的变更符合公司实施员工持股计划的初衷，

有利于促使公司、股东、高管以及骨干员工利益一致，有利于公司的持续稳定发

展。

    2、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计

划的情形。

    3、本次制定的《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划摘要（修

订稿）》、《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》符

合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规

定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司第二期员工持股计划有关认购份额的变更，并

同意按照《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划摘要（修订稿）》、

《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》执行员工持股

计划。



                                           独立董事：汪祥耀、马涓、倪建林
二○一九年七月十一日