安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十一次会议相关事宜的独立意见


      安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十
                         一次会议相关事宜的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审

计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关

规定，作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就 2019 年 4

月 16 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市公司对外担保的通

知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公

司 2018 年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核

查，现发表独立意见如下：

    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年

度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况。

    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提

供的担保）为 0，占上市公司年末经审计净资产的比例为 0。

    3、报告期内，公司没有发生为控股股东及其附属企业及公司持股 50%以下的其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的

情况。

    4、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，

无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

    二、关于公司 2018 年度关联交易情况的独立意见

    经认真核查，报告期内，未发现公司与关联方有关联交易事项，不存在损害公司及其

他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。

    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体
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股东负责的态度，对公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：

    2018 年度，经天职国际会计师事务所审计，2018 年度公司实现归属于母公司股东的

净利润-127,896,759.89 元，母公司实现净利润-123,734,152.09 元（母公司口径，下同），

资本公积 903,773,944.85 元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 0.00 元；加

上 以 前 年 度 未 分 配 利 润 267,702,564.68 元 ； 本 年 度 期 末 实 际 未 分 配 的 利 润 为

143,968,412.69 元。

    由于公司近两年主营业务盈利情况欠佳，同时受金融整体调控政策的影响，公司银行

融资规模受到一定的限制，且 2019 年公司拟推进的工业玻璃项目的筹建、现有窑炉的技

改、滁州透镜生产二线改造以及巴基斯坦合资工厂建设等项目方面存在较大的资金需求。

基于上述原因公司 2018 年度不进行利润分配及分红派息。

    作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的 2018 年度利润分配预案符合公司客观

实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意公司董事会的利润分配预案，并请

董事会将上述预案提请 2018 年年度股东大会审议。

    四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全

的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执

行，保证了公司运作的规范。公司 2018 年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地

反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    五、关于公司及子公司 2019 年度贷款额度及授权办理有关贷款事宜的独立意见

    根据公司 2019 年年度生产经营计划及财务预算的安排公司及子公司 2019 年度共计向

相关金融机构、企业、个人等申请最高额度不超过人民币 100,000 万元的贷款额度，具体

的融资方式包括公司以自有土地房产进行抵押贷款、融资租赁等。

    在上述贷款额度内，授权董事长代表公司签署合同、协议等相关法律文件，授权公司

财务管理中心根据实际需要调配各银行之间的授信额度。本次授权自股东大会审议通过之

日起生效，有效期为 12 个月。
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    我们认为，本年度的融资方案实施后公司资产负债率在 60%以内，融资方案能为公司

产能提升、市场拓展提供充分的资金保障，不影响公司生产正常进行，不存在损害公司和

中小股东利益的情形，是可行的。同意该项议案。

    六、关于 2018 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为公司 2018 年年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所

《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不

存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《安徽德力日用玻璃股份有限公司 2018

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误

导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。

    七、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的

独立意见

    根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊

普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持

独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继

续聘请天职国际会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，聘任费用为 60 万元。

    八、关于公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，

经认真核查，《公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》是由公司依据《公

司章程》，经充分的调查研究，综合考虑公司经营规模等实际情况，并参照地区、行业薪

酬水平提出的。确定后的薪酬标准更加符合公司经营规模、所处地域、行业的薪酬水平，

有利于进一步调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不

存在损害公司中小股东利益的情形。

    我们认为《公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》符合实际情况,相关

决策程序合法有效。我们一致同意该报酬方案。

    九、关于为全资子公司进行担保的独立董事意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《对外担
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保决策制度》等的规定，经认真核查，我们认为公司为全资子公司意德丽塔（滁州）水晶

玻璃有限公司在 6,000 万元范围内提供担保，被担保的对象为公司的全资子公司，未来发

展趋势良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金及发展公司主业所需，公司对

其提供担保不会损害公司及股东的利益。

    十、关于安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）的

独立意见

    经过仔细审阅公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，我们认为：公司制定

的《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》充分重视投资

者特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持

续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的

方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划

与机制，符合相关监管部门的规范要求。董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律

法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此次制定的未来三年股东回报规划，并

同意提交公司股东大会审议。

    十一、对《关于 2018 年度证券投资情况的专项说明的议案》的独立意见

    根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司 2018 年度证券投资情况进行了认真核

查。经核查，2018 年公司未进行任何证券投资，未影响公司主营业务的开展。公司严格

按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的要求履行相关决策程序，未出现违反

相关法律法规及规章制度的行为。



    独立董事：安广实、王烨、张洪洲




                                                   安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

                                                                   2019年4月16日