德力股份:关于为全资子公司之控股公司提供贷款担保的公告2020-03-10
证券代码:002571 证券简称:德力股份 公告编号:2020-005
安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于为全资子公司之控股公司提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)拟为全资子公司德力
玻璃有限公司(以下简称“德力玻璃”)的控股公司德力-JW 玻璃器皿有限公司
(以下简称“德力-JW”)向巴基斯坦相关金融机构申请综合授信额度提供保证担
保,具体情况如下:
一、担保情况概述
1、为全资子公司之控股子公司担保情况:
被担保公司 担保金额
简称 与公司所属关系 担保期限
名称 (万元)
德力-JW玻璃器皿有限 23.8163亿卢比
全资子公司的控
德力-JW (折合约1440万 6 年
公司 股公司
美元)
2、董事会审议该议案的表决情况:
2020 年 3 月 9 日,公司第三届董事会第三十八次会议分别以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司之控股公司提供贷款担
保的议案》,担保期限不超过 6 年。
二、被担保人基本情况
1、公司名称:DELI-JW GLASSWARE COMPANY LIMITED(德力-JW玻璃器皿有限公司);
2、类 型:股份有限公司(按照巴基斯坦公司法成立);
3、住 所:巴基斯坦旁遮普省拉合尔市;
4、注册资本:18亿(壹拾捌亿)卢比;
5、成立日期:2018年6月27日;
6、营业期限:长期;
7、经营范围:日用玻璃、药用玻璃、浮法玻璃、镜子玻璃和其他产品(上述产品
均为玻璃制品或同类材料制品)的生产、购买、销售、进出口等。
8、股权结构:德力-JW 为公司全资子公司德力玻璃的控股子公司,德力玻璃持有
其 65%的股权,德力-JW 的其余股东与公司、公司控股股东、公司持股 5%以上股东及
公司董监高人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也无其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、德力-JW 的基本财务状况如下(未经审计):
单位:元
2018 年 12 月 31 日/2018 2019 年 12 月 31 日/2019
科目
年度 年度
资产总额 22,526,073.99 149,135,164.58
负债总额 12,983,934.18 54,611,118.95
净资产 9,542,139.81 94,524,045.63
营业收入 0 0
净利润 -1,466,157.69 -1,287,764.045
三、担保协议主要内容
1、德力-JW 公司在注册所在国巴基斯坦融资总额 24.74 亿卢比(折合约 1500 万
美元)。该笔融资领头行为中巴投资有限责任公司,参与行为中国工商银行股份有限公
司(巴基斯坦卡拉奇分行)、中巴投资有限责任公司,贷款期限为六年(包括最长 15
个月宽限期),用于日产 126 吨玻璃器皿项目建设。
2、德力-JW 第一大股东德力玻璃和持股 25%的第二大股东 JW-SEZ 公司为该笔银团
贷款提供连带责任担保,贷款金额应不高于担保金额的 75%,担保总额为 32.99 亿卢
比。
3、德力-JW 前两大股东担保额分配如下:
股东(或间接控股)名称 担保比例 担保金额(万卢比) 担保期限
公司(间接控股) 72.2% 238163.7333 6年
JW-SEZ (PRIVATE) LIMITED 27.8% 91702.9333 6年
合计 100% 20000.9866 6年
四、董事会审议意见
1、公司提供担保的原因:
董事会认为:本次担保是根据公司海外布局战略及为了保证德力-JW 尽快推
进项目建设需要而做出的。且担保额度和担保期的风险可控,本次对外担保的决
策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规的规定,不存在违规担
保行为,未损害公司及中小股东的利益。同意公司为全资子公司德力玻璃之控股
公司德力-JW 向当地金融机构申请总额 24.74 亿卢比、期限不超过六年的、贷款
利率以贷款发放当日 3 个月期间的巴基斯坦卡拉奇银行间利率基准利率为基础,
上浮 190 个基点的授信合同及借款合同提供连带责任担保,同意授权公司董事
长、董事等签署担保合同等相关的法律文件。按照相关法律、法规及公司章程的
规定,本次担保事项经公司董事会通过后即可,无须提交公司股东大会审议。
2、担保风险判断:
董事会认为:德力-JW 是公司全资子公司的控股公司,是公司实施海外产能
布局的关键步骤,根据前期可研分析,项目前景良好,其未来还本付息能力可覆
盖本期申请的授信。故董事会认为本次担保风险可控。
3、其他股东担保情况说明:
董事会认为:德力-JW 是公司全资子公司的控股公司,公司间接持股 65%,
同时提供担保的另一股东 JW-SEZ 持股比例 25%,其余两个股东持股比例合计 10%,
以财务投资为主,未实际参与经营,同时考虑到德力-JW 项目前景良好,未来具
有还本付息能力,风险相对较小,因此德力-JW 本次金融机构授信未要求除
JW-SEZ 外的其他股东提供相应的担保。
4、反担保情况
董事会认为:本次担保为公司对全资子公司的控股公司提供担保,公司对德
力-JW 最终间接合并财务报表,对其经营和财务决策有控制权,财务风险处于可
有效控制的范围内控,故不再要求德力玻璃及德力-JW 对公司进行反担保。
五、独立董事的独立意见
独立董事认为:公司为全资子公司德力玻璃的控股公司德力-JW 提供担保是
公司综合考虑了德力-JW 目前的建设资金需求及其后期盈利能力、偿债能力和风
险等各方面因素后,慎重研究做出的决定,此决定有利于加快公司海外布局,有
利于加快德力-JW 的建设进度,有利于提升公司整体经营能力且担保风险在可控
范围内。
公司本次提供担保的事项已严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定,执行相应的决策审批程序,履行对外担保
的信息披露义务,不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
六、监事会审议意见:
公司第三届第二十四次监事会审议,同意公司为全资子公司德力玻璃之控股
公司德力-JW 向当地金融机构申请总额 24.74 亿卢比、期限不超过六年的、贷款
利率以贷款发放当日 3 个月期间的巴基斯坦卡拉奇银行间利率基准利率为基础,
上浮 190 个基点的授信合同及借款合同提供连带责任担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日,公司以及子公司累计对外担保金额为人民币 0 万元,目前
担保余额为 0 元,未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情况。本次担保实施后,公司担保余额占公司最近一期经审计的净资产
比例为 7.2%。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十八次会议决议;
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2020 年 3 月 9 日