法律意见书
广东连越律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：索菲亚家居股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公
司”或“索菲亚”）《章程》的规定，广东连越律师事务所指派何宇、黄晓宏律师（以
下简称“本所律师”）出席了公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1、公司《章程》；
2、《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》；
3、《索菲亚家居股份有限公司关于延期召开 2018 年第一次临时股东大会的公告》；
4、公司第三届董事会第二十六次会议决议公告；
5、公司第三届董事会第二十七次会议决议公告；
6、公司第三届董事会第二十八次会议决议公告；
7、参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；
8、本次股东大会会议材料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，索菲亚本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于 2018
年 8 月 29 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海
证券报》、上刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会
的通知》，并于 2018 年 9 月 5 日在上述媒体刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于延
期召开 2018 年第一次临时股东大会的公告》（以下合称“《股东大会通知》”），列
明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议议案、会议出席对象、
会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事宜。
（二）本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 17 日下午 3:15 在广州市天河区体育东
路 28 号广州方圆奥克伍德豪景酒店 11 楼 12 号会议室召开。会议召开的时间、地点符
合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由董事长江淦钧先生主持，会议就《股东大
会通知》列明的审议事项进行了审议。
本次股东大会网络投票时间为 2018 年 9 月 16 日-2018 年 9 月 17 日。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年 9 月 17 日上午 9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年
9 月 16 日下午 15:00 至 2018 年 9 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计 92 人，
代表有表决权股份数 519,523,237 股，占公司有表决权股份总数的 56.2604%。其中，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计 14 人，代表有表决权股份数
371,529,488 股，占公司有表决权股份总数的 40.2338%；根据深圳证券信息有限公司在
本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共
78 人，代表有表决权股份数 147,993,749 股，占公司有表决权股份总数的 16.0266%。以
上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限
公司验证其股东资格。
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（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2018 年 9 月 10
日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：
1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；
1.1、《选举江淦钧先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
1.2、《选举柯建生先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
1.3、《选举潘雯姗女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
1.4、《选举王飚先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；
2.1、《选举谭跃先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
2.2、《选举郑敏先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
2.3、《选举谢康先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
3、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案的议案》；
3.1、《选举沈肇章先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》；
3.2、《选举毛骏飙先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》；
4、《关于变更部分募集资金用途的议案》；
5、《关于公司独立董事薪酬的议案》；
5.1、《第四届董事会独立董事候选人谭跃先生薪酬的议案》；
5.2、《第四届董事会独立董事候选人谢康先生薪酬的议案》；
5.3、《第四届董事会独立董事候选人郑敏先生薪酬的议案》；
6、《关于公司非职工代表监事薪酬的议案》；
6.1、《第四届监事会监事候选人毛骏飙先生薪酬的议案》；
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6.2、《第四届监事会监事候选人沈肇章先生薪酬的议案》；
7、《关于回购部分社会公众股份的预案》；
7.1、回购股份的方式和用途；
7.2、回购股份的价格或价格区间、定价原则；
7.3、用于回购的资金总额及资金来源；
7.4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
7.5、回购期限；
8、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议
案》。
议案 1 至 3 采用累积投票制选举董事、独立董事及监事；议案 7、8 为特别决议案，
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方可通过。
本次股东大会采取网络投票与现场会议投票相结合的方式。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以现场记名投票的方式
对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公司
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权
总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结
果如下：
1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；
1.1、《选举江淦钧先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》：
515,521,257 份表决权同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东（以
下同）所持有表决权股份总数的 99.2297%。
1.2、《选举柯建生先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》：
515,505,257 份表决权同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数（以下同）的
99.2266%。
1.3、《选举潘雯姗女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》：
515,505,257 份表决权同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数（以下同）的
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99.2266%。
1.4、《选举王飚先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》：
515,505,257 份表决权同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数（以下同）的
99.2266%。
2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》：
2.1、《选举谭跃先生为公司第四届董事会独立董事的议案》：
519,186,379 份表决权同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数（以下同）的
99.9352%。
2.2、《选举郑敏先生为公司第四届董事会独立董事的议案》：
519,182,379 份表决权同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数（以下同）的
99.9344%。
2.3、《选举谢康先生为公司第四届董事会独立董事的议案》：
519,182,379 份表决权同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数（以下同）的
99.9344%。
3、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案的议案》：
3.1、《选举沈肇章先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》：
519,186,379 份表决权同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数（以下同）的
99.9352%。
3.2、《选举毛骏飙先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》：
518,975,255 份表决权同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数（以下同）的
99.8945%。
4、《关于变更部分募集资金用途的议案》：
519,316,637 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 99.9602%；1,800
股反对；204,800 股弃权。
5、《关于公司独立董事薪酬的议案》：
5.1、《第四届董事会独立董事候选人谭跃先生薪酬的议案》：
519,109,513 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 99.9204%%；0 股
反对；413,724 股弃权。
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5.2、《第四届董事会独立董事候选人谢康先生薪酬的议案》：
519,109,513 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 99.9204%；1,800
股反对；411,924 股弃权。
5.3、《第四届董事会独立董事候选人郑敏先生薪酬的议案》：
513,168,519 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 98.7768%；
5,942,794 股反对；411,924 股弃权。
6、《关于公司非职工代表监事薪酬的议案》：
6.1、《第四届监事会监事候选人毛骏飙先生薪酬的议案》：
519,109,513 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 99.9204%；1,800
股反对；411,924 股弃权。
6.2、《第四届监事会监事候选人沈肇章先生薪酬的议案》：
519,109,513 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 99.9204%；1,800
股反对；411,924 股弃权。
7、《关于回购部分社会公众股份的预案》：
7.1、回购股份的方式和用途：
519,518,437 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 99.9991%；0 股
反对；4,800 股弃权。
7.2、回购股份的价格或价格区间、定价原则：
519,518,437 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 99.9991%；0 股
反对；4,800 股弃权。
7.3、用于回购的资金总额及资金来源：
519,518,437 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 99.9991%；0 股
反对；4,800 股弃权。
7.4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例：
519,518,437 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 99.9991%；0 股
反对；4,800 股弃权。
7.5、回购期限：
519,518,437 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 99.9991%；0 股
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反对；4,800 股弃权。
8、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议
案》。
519,518,437 股同意，占出席的所有股东所持有表决权股份总数的 99.9991%；0 股
反对；4,800 股弃权。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及
公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议
的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司 2018 年第一
次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师： 何 宇
律所负责人：刘涛 黄晓宏
2018 年 9 月 17 日
