证券代码：002572           证券简称：索菲亚          公告编号：2019-052



                         索菲亚家居股份有限公司

               关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）于2017年3月24
日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与华鹤集团有限公司合资设
立公司的议案》，批准公司与华鹤集团有限公司（以下简称“华鹤集团”）合资成
立索菲亚华鹤门业有限公司（以下简称“门业公司”或“标的公司”），门业公司
注册资本为54,693.88万元，公司持有门业公司51%股权，华鹤集团持有门业公司
49％股权。
    2019年7月3日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控
股子公司少数股东部分股权的议案》，批准了公司与华鹤集团签署的《股权转让
合同》，同意公司增加对门业公司的投资，使用自有资金5,890万元购买华鹤集团
持有门业公司19%的股权。上述股权转让完成后，公司对门业公司的持股比例增
至70%，华鹤集团的持股比例降至30%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次购
买股权事宜不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次购买股权事宜在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会
审议。


    二、交易对手方介绍
    公司名称：华鹤集团有限公司
    住所地：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：吴雪松
    注册资本：9,123万元
    经营范围：家具、木制装修产品制造、互联网销售，国内商业（国家有特殊
规定的项目除外）批发、零售，家居科技产品开发(需要许可证项目除外)，经营
本企业自产产品有相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务，房屋、机电设备租赁业务，企业管理咨询服务，会议及展览
服务。
    产权及控制关系、实际控制人情况：根据华鹤集团工商档案，华鹤集团现有
自然人股东22名，其中吴雪松出资4,105.35万元，占股45%，为第一大股东和实
际控制人。


    三、交易标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    公司名称：索菲亚华鹤门业有限公司
    住所：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：付齐江
    注册资本：54,693.88万元
    经营范围：门、窗、墙板、阳光房、家具制造、销售及进出口贸易，代收水
费、电费，建材批发、零售，房屋租赁。
    产权及控制关系：索菲亚持有门业公司51%股权，华鹤集团持有门业公司49％
股权。
    本次交易标的为门业公司19%的股权，交易标的的成交价格由双方协商一致
确定。门业公司财务简况如下：
                                                             单位：万元
                 2018年12月31日（经审计）      2019年5月31日（未经审计）
资产总额                          61,328.27                   59,132.74

负债总额                          16,245.05                   16,148.95

净资产                            45,083.22                   42,983.79
营业收入                          16,101.81                   6,051.67

净利润                            -5,057.24                  -2,099.43

   （二）交易合同主要内容

    索菲亚与华鹤集团签订的《股权转让合同》主要条款如下：
    1、鉴于华鹤集团、索菲亚为门业公司的股东，其中，华鹤集团持有门业公
司 49%股权；索菲亚持有门业公司 51%股权，为门业公司的实际控制人。
    华鹤集团有意将持有的门业公司 19%股权（认缴注册资本人民币 10,391.84
万元，实缴注册资本人民币 9,897.19 万元）转让给索菲亚，索菲亚同意根据本
合同约定受让。
    本合同签订时，门业公司股权结构如下：

         股东       认缴出资      实缴出资
                                              出资方式     持股比例
  姓名（名称）    数额(万元)    数额(万元)


    索菲亚家居
                    27,893.88    26,565.60      货币         51%
  股份有限公司


    华鹤集团
                    26,800.00    25,523.81      实物         49%
    有限公司


         合计       54,693.88    52,089.41       -           100%


    2、转让价格
    经双方友好协商，华鹤集团将其持有的门业公司 19%的股份转让给索菲亚，
上述股权的转让总价为为人民币 5,890 万元。
    股权转让完成后，门业公司股权结构如下：

         股东      认缴出资      实缴出资
                                               出资方式     持股比例
   姓名（名称     数额(万元)    数额(万元)


    索菲亚家居
                  38,285.72     36,462.59     货币、实物      70%
  股份有限公司
      股东         认缴出资      实缴出资
                                               出资方式     持股比例
   姓名（名称     数额(万元)    数额(万元)

    华鹤集团
                   16,408.16     15,626.82       实物         30%
    有限公司


      合计         54,693.88     52,089.41        -           100%


    3、公司治理
    （1）本次股权转让后，改组公司设董事会。公司董事会成员 5 人，其中：
华鹤集团委派 1 名董事，索菲亚委派 4 名董事。
    （2）本次股权转让后，改组公司设监事会。公司监事会成员 3 人，均由索
菲亚进行委派。
    （3）本次股权转让后，各方按照《公司法》、公司章程和本合同的规定、约
定，重新组成股东会、董事会、监事会、经营管理层，开展门业公司的经营管理。
    4、本合同经华鹤集团、索菲亚双方的有关权力机构审议批准，并自各方签
字、盖章之日起生效。


    四、本次交易的目的和对公司的影响
    索菲亚已全面进入“大家居”战略，进入定制门窗品类是践行“大家居”
战略，拓展产品品类的重要举措。门业公司的成立在资源整合及产业协同方面
都产生了有利效果，考虑到木门市场的扩大和公司“大家居”战略的布局，通
过本次少数股东股权的收购，公司对门业公司的持股比例由51%增至70%，以进
一步完善定制木门的经营管理和产业布局。本次收购股权资金来源于公司自有
资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力，交易定价公平、合理，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资
者利益的情形。


    五、独立董事意见
    公司独立董事谭跃先生、谢康先生和郑敏先生发表独立意见如下：
    “1、本次交易的议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。本次交
易在董事会审批权限内，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法
规的规定。
    2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。
    3、本次交易事项是公司完善产业布局的重要举措，其资金来源于公司本身
的自有资金，不会影响现有的募投项目的实施。故我们同意本次议案。”


    六、备查文件
    1、第四届董事会第八次会议决议；
    2、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。


    特此公告。
                                      索菲亚家居股份有限公司董事会
                                              二○一九年七月四日