法律意见书




 广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司
         2019 年第三次临时股东大会法律意见书

致：索菲亚家居股份有限公司

    广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以

下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，指派韩宇烈律师、卢润姿律师（以下简

称“本所律师”）出席并见证了公司 2019 年第三次临时股东大会（以下简称“本

次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会

规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《索菲亚家居股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、

出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发

表本法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）经本所律师查验，索菲亚本次股东大会由董事会召集。公司董事会已

于 2019 年 10 月 31 日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上刊登了

《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》（以

下称“《股东大会通知》”），列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召

开方式、会议审议议案、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操

作流程等相关事宜。

    （二）本次股东大会现场会议于 2019 年 11 月 18 日下午 3:15 在广州市天河

区体育东路 28 号广州方圆奥克伍德豪景酒店 11 楼 12 号会议室召开。会议召开

的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由董事长江淦钧先生

主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

    本次股东大会网络投票时间为 2019 年 11 月 17 日-2019 年 11 月 18 日。其中，

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 11 月 18 日
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上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为 2019 年 11 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 11 月 18 日下午 15:00 期间的

任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大

会规则》以及公司《章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格

    （一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计

18 人，代表有表决权股份数 444,278,066 股，占公司有表决权股份总数的 48.69%。

其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计 15 人，代表有

表决权股份数 389,990,654 股，占公司有表决权股份总数的 42.74%；根据深圳证

券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结

果，参加网络投票的股东共 3 人，代表有表决权股份数 54,287,412 股，占公司有

表决权股份总数的 5.95％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络

投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。

    （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2019 年

11 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的

公司股东。

    （三）公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大

会。

    （四）本次股东大会由公司董事会负责召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符

合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：

    （1）《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》；

    （2）《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》；

    （3）《关于授权全资子公司增加对外投资额度的议案》。
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    议案一为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上同意方可通过。

    本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以现场记名投票

的方式对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、

监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式

的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股

东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

    经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票

的表决结果如下：

    （1）《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》；

    同意 444,266,866 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所

持有表决权股份总数的 99.9975%；反对 11,200 股；弃权 0 股。

    （2）《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》；

    同意 440,947,241 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所

持有表决权股份总数的 99.2503%；反对 3,330,825 股；弃权 0 股。

    （3）《关于授权全资子公司增加对外投资额度的议案》。

    同意 398,343,919 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所

持有表决权股份总数的 89.6609%；反对 30,317,697 股；弃权 15,616,450 股。

    根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》

以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人

资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，系《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司 2019 年

第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）




   广东连越律师事务所（章）             经办律师：韩宇烈：



   律所负责人：刘涛                               卢润姿：



       中国           广州                      2019 年 11 月 18 日