关于北京清新环境技术股份有限公司终止筹划发行股份购买资产事宜之专项核查意见




   华泰联合证券有限责任公司

                         关于

北京清新环境技术股份有限公司

终止筹划发行股份购买资产事宜

                           之

                专项核查意见




                     独立财务顾问




                   二〇一八年九月
              关于北京清新环境技术股份有限公司终止筹划发行股份购买资产事宜之专项核查意见




                                     声       明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接
受北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”、“公司”或“上市公司”）
委托，担任清新环境本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    独立财务顾问依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对清新环境
终止筹划本次发行股份购买资产事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

    2、本核查意见不构成对清新环境的任何投资建议或意见，对投资者依据本核查意
见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见作出任何解释或说明；

    4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅相关文件。




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    上市公司于 2018 年 9 月 17 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产事项的议案》，上市公司独立董事对该事项发表了独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，对上市公司筹划
发行股份购买资产事项股票停牌期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表
专项核查意见如下：


一、本次发行股份购买资产的主要历程

    因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简
称：清新环境，股票代码：002573）自 2018 年 6 月 19 日开市起停牌。具体内容详见公
司于 2018 年 6 月 19 日披露的《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：
2018-046），于 2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 3 日、2018 年 7 月 10 日、2018 年 7 月
17 日披露的《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-048、2018-050、
2018-053、2018-054），于 2018 年 7 月 18 日披露的《关于发行股份购买资产停牌进展暨
延期复牌的公告》（公告编号：2018-055），于 2018 年 7 月 25 日、2018 年 8 月 1 日、2018
年 8 月 8 日、2018 年 8 月 15 日披露的《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告
编号：2018-056、2018-062、2018-064、2018-069）。

    2018 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于发行
股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018 年 8 月 18 日披露了《关于发
行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-071），于 2018 年 8
月 25 日、2018 年 9 月 1 日、2018 年 9 月 8 日、2018 年 9 月 15 日披露了《关于发行股
份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-073、2018-082、2018-083、2018-087）。

    2018 年 9 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产。上市公司独
立董事对该事项发表了独立意见。


二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

    停牌期间，公司根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披
露义务，至少每 5 个交易日公布一次发行股份购买资产事项的进展公告，详见公司刊登
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于 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。


三、终止筹划本次发行股份购买资产的原因及合理性

     在筹划本次发行股份购买资产期间，上市公司及相关各方积极推进本次发行股份购
买资产涉及的相关工作。上市公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中
介机构，开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。上市公司已与标的公司控股
股东、实际控制人姜乃斌签署框架协议，就本次交易达成了初步意向，并与交易对方就
重组事项进行了多轮沟通与协商。

     标的公司目前股东人数超过 200 人，股东数量较多且有部分中小股东失联，标的公
司的股东沟通及协调工作较为复杂，经公司与交易对方多轮沟通和协商后，短期内无法
形成一套使标的公司各方股东均获得满意的交易方案。经上市公司与交易对方认真考
虑，一致决定暂时终止筹划本次发行股份购买资产事项。

     本次发行股份购买资产事宜终止将不会对上市公司的运营及现有业务的发展产生
不良影响。本次发行股份购买资产事宜终止后，公司现有业务将按照既定规划开展，未
来也将积极同华江环保在业务、股权合作等领域进行进一步深入探讨，不断开拓新的业
务方向，推动上市公司内生与外延相结合的可持续发展，成为环境治理领域专业的综合
服务商。


四、独立财务顾问意见

     经核查，本独立财务顾问认为：清新环境本次发行股份购买资产停牌期间披露的重
组进展信息真实；清新环境终止本次发行股份购买资产的原因真实。




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限公
司终止筹划发行股份购买资产事宜之专项核查意见》之盖章页）




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                                                                    2018 年 9 月 17 日




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